Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ (Điều 74.1 Luật Doanh nghiệp 2020). Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần; được phát hành trái phiếu theo quy định (Điều 74.2, 74.3, 74.4).
Mô hình này phù hợp với cá nhân, hộ gia đình hoặc tổ chức muốn sở hữu toàn bộ doanh nghiệp và quản trị linh hoạt, với chế độ trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ, miễn là thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn và tách bạch tài sản theo Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020.
Chủ sở hữu có thể là tổ chức hoặc cá nhân (Điều 74.1). Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm: có tên riêng, địa chỉ trụ sở chính hợp lệ; có người đại diện theo pháp luật; ngành, nghề kinh doanh không thuộc danh mục cấm; hồ sơ đăng ký hợp lệ. Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, trừ ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Điều 33.2 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Chủ sở hữu cá nhân phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; tổ chức phải có tư cách pháp lý. Nhà đầu tư nước ngoài còn phải tuân thủ quy định về tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư 2025. Tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn theo quy định đặt tên của Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; danh sách thành viên; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên, người đại diện theo pháp luật và của tổ chức (nước ngoài thì hợp pháp hóa lãnh sự). Theo Điều 24.3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký công ty TNHH một thành viên không bao gồm danh sách thành viên; nếu cá nhân kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý.
Biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp được ban hành theo Thông tư 68/2025/TT-BTC (hiệu lực 01/07/2025, thay thế biểu mẫu của Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT và 02/2023/TT-BKHĐT). Doanh nghiệp phải dùng biểu mẫu mới nhất này.
Từ 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP liên quan trực tiếp đến hồ sơ: siết chặt trách nhiệm kê khai của người thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên (sửa Điều 4); bổ sung kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 17, 18); bổ sung khoản 6 Điều 24 về hồ sơ của nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt; sửa đổi Điều 39 về đăng ký qua mạng điện tử. Chi tiết tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Hồ sơ nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính bằng hình thức trực tiếp hoặc qua mạng. Kể từ 23/07/2026, theo Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), người nộp hồ sơ đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia bằng tài khoản định danh điện tử để truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kê khai, ký số hoặc ký trực tiếp, thanh toán phí, lệ phí (nếu có) và nhận giấy tiếp nhận hồ sơ, hẹn trả kết quả điện tử.
Thời hạn giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp được tính từ ngày làm việc kế tiếp của ngày hồ sơ được tiếp nhận (Điều 32 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Căn cứ quy định hiện hành, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ; nếu chưa hợp lệ, cơ quan thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Trình tự chi tiết được hướng dẫn tại Chương III Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Người nộp hồ sơ nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ (Điều 34 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); mức thu do Hội đồng nhân dân cấp tỉnh quy định. Tại Hà Nội, Nghị quyết 78/2026/NQ-HĐND (hiệu lực 25/07/2026) quy định mức lệ phí đăng ký kinh doanh: thủ tục cấp mới, thay đổi nội dung, cấp lại giấy chứng nhận thực hiện trực tuyến được áp dụng lệ phí 0 đồng; nộp trực tiếp vẫn phải nộp lệ phí theo biểu mức thu (nguồn vanban.hanoi.gov.vn, kiểm tra 16/08/2026). Doanh nghiệp nên đối chiếu mức lệ phí tại địa phương nơi đặt trụ sở chính.
Xem thêm bài Thay đổi ngành nghề kinh doanh và Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh khi doanh nghiệp mở rộng hoạt động.
Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ (Điều 75.1). Chủ sở hữu phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu); không góp đủ phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn (Điều 75.2, 75.3).
Trách nhiệm của chủ sở hữu: chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ (Điều 74.1); chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ tài chính và thiệt hại do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn (Điều 75.4); phải tách biệt tài sản của mình với tài sản công ty (Điều 77.3); không được rút vốn ngoài hình thức chuyển nhượng, không được rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đủ nợ đến hạn (Điều 77.5, 77.6).
Chủ sở hữu cá nhân có quyền quyết định nội dung Điều lệ, đầu tư, kinh doanh, quản trị nội bộ, tăng vốn, chuyển nhượng vốn, tổ chức lại, giải thể (Điều 76.2). Chuyển nhượng một phần vốn hoặc khi chủ sở hữu chết, mất tích có người thừa kế, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình tương ứng và đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng hoặc kết thúc giải quyết thừa kế (Điều 78.1, 78.3). Đọc thêm Chuyển nhượng vốn góp.
Kê khai không trung thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hiệu lực 21/07/2026), mức phạt 30–70 triệu đồng. Doanh nghiệp cần kê khai trung thực, chính xác để tránh rủi ro.
Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ (Điều 74.1 Luật Doanh nghiệp 2020). Nếu không góp, không góp đủ hoặc không góp đúng hạn vốn điều lệ thì phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình (Điều 75.4).
Chủ sở hữu phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; không góp đủ thì phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn (Điều 75.2, 75.3).
Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/07/2026) sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP: hồ sơ đăng ký qua mạng phải đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia; bổ sung kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; siết chặt trách nhiệm kê khai hồ sơ của người thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông.
Theo Nghị quyết 78/2026/NQ-HĐND Hà Nội (hiệu lực 25/07/2026), thủ tục cấp mới, thay đổi nội dung, cấp lại giấy chứng nhận thực hiện trực tuyến được áp dụng lệ phí 0 đồng; nộp trực tiếp phải nộp theo biểu mức thu của Hà Nội. Mức cụ thể nên đối chiếu tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc vanban.hanoi.gov.vn.
Không. Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần; công ty được phát hành trái phiếu theo quy định (Điều 74.3, 74.4 Luật Doanh nghiệp 2020).
Gửi thông tin dự định thành lập công ty — Luật sư rà soát hồ sơ, lên lộ trình thực hiện.
