Công ty cổ phần cần tối thiểu 03 cổ đông và được thành lập bằng thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Tài chính sau sáp nhập), theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020. Bài viết tổng hợp điều kiện, hồ sơ và trình tự thành lập công ty cổ phần theo quy định năm 2026.
Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, tối thiểu 03, không hạn chế tối đa (Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020). Cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi vốn đã góp, có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp bị hạn chế theo pháp luật và Điều lệ.
Đặc trưng của công ty cổ phần là tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, dễ huy động vốn và là loại hình bắt buộc nếu muốn niêm yết chứng khoán. Bộ máy quản lý gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Ban kiểm soát (khi bắt buộc).
Để thành lập công ty cổ phần, sáng lập viên cần đáp ứng các điều kiện cơ bản:
Đặc biệt lưu ý từ 01/07/2025: Luật 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cán bộ, công chức, viên chức không được thành lập, quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thực hiện quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia (khoản 3 Điều 17 sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Người chưa thành niên, mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án… cũng không được thành lập, quản lý doanh nghiệp (khoản 2 Điều 17).
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15), gồm:
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp — khái niệm bổ sung tại khoản 35 Điều 4 theo Luật 76/2025/QH15. Doanh nghiệp phải thu thập, lưu giữ và cung cấp thông tin này khi được yêu cầu.
Cơ quan đăng ký kinh doanh hiện thuộc Sở Tài chính (sau sáp nhập, do Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện). Bạn nộp hồ sơ trực tiếp hoặc trực tuyến — hồ sơ điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ giấy; người nộp phải thực hiện xác thực điện tử (tài khoản định danh điện tử qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc VNeID) theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (Điều 26, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan thông báo nội dung cần sửa; nếu từ chối phải nêu lý do.
Điểm mới từ Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/07/2026):
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần: khắc dấu theo Điều lệ (Điều 43); đăng ký mã số thuế, mở tài khoản ngân hàng, nộp lệ phí môn bài; đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội khi tuyển dụng; niêm yết thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; đăng ký ngành nghề có điều kiện (nếu có).
Công ty không được hoạt động kinh doanh trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp đặc biệt theo khoản 3 Điều 39.
Chi phí gồm lệ phí đăng ký doanh nghiệp, phí công bố, khắc dấu, chữ ký số, dịch vụ kế toán nếu thuê ngoài — mức lệ phí theo từng địa phương. Lưu ý:
Nếu bạn đang băn khoăn lựa chọn loại hình doanh nghiệp, tham khảo dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp tại đây — Luật sư Minh Bạch rà soát hồ sơ và đồng hành từ khâu chuẩn bị.
Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa (Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020). Cổ đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được chào bán (Điều 113).
Gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) và bản sao giấy tờ pháp lý liên quan (Điều 22 sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020).
Không, trừ trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thực hiện quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia (khoản 3 Điều 17 sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).
Không. Từ 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP nghiêm cấm đứng tên hộ để góp vốn nhằm che giấu quyền sở hữu thực sự; người thực sự góp vốn phải đứng tên là cổ đông, thành viên.
Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật (12/08/2026),
Lưu ý: Luật 76/2025/QH15 chưa có trang văn bản trên hệ thống nội bộ tại thời điểm viết bài nên chỉ nêu tên và số hiệu (không gắn link).
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
