Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty

1. Người đại diện theo pháp luật là ai

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân nhân danh doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đồng thời là người đại diện cho doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước, Tòa án, Trọng tài và các bên liên quan. Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, và người đại diện theo pháp luật phải là người giữ một trong các chức danh sau đây:

• Công ty TNHH một thành viên: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc;
• Công ty cổ phần: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc;
• Công ty hợp danh: thành viên hợp danh; doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tư nhân.

Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Trường hợp có nhiều hơn một người, Điều lệ công ty phải quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người để tránh xung đột thẩm quyền khi ký kết giao dịch. Đặc biệt, theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật mà người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày, doanh nghiệp phải thực hiện việc ủy quyền hoặc cử người khác làm người đại diện theo pháp luật, nhằm bảo đảm hoạt động của công ty không bị gián đoạn và các giao dịch vẫn được ký kết hợp pháp.

2. Các trường hợp phải thay đổi

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật phát sinh trong các trường hợp chủ yếu sau:

• Người đại diện hiện tại từ chức, bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với công ty hoặc không còn đủ điều kiện giữ chức danh theo quy định của pháp luật và Điều lệ;
• Người đại diện chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, cổ phần và không còn là thành viên, cổ đông của công ty;
• Người đại diện chết, bị Tòa án tuyên bố mất tích, hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
• Doanh nghiệp quyết định chuyển chức danh đại diện sang người khác, ví dụ từ Chủ tịch Hội đồng quản trị sang Tổng giám đốc;
• Trường hợp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không thể ủy quyền.

Việc thay đổi phải được quyết định bởi đúng cơ quan có thẩm quyền theo loại hình: Chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên, Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH từ hai thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ. Quyết định thay đổi phải được lập thành văn bản, ghi rõ thời điểm có hiệu lực để làm căn cứ thực hiện thủ tục đăng ký.

3. Hồ sơ đăng ký thay đổi

Theo quy định của Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 296/2026/NĐ-CP), hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật theo mẫu quy định của Phụ lục Nghị định;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật mới (Căn cước công dân, hộ chiếu còn giá trị hoặc giấy tờ tương đương);
• Bản sao quyết định và biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền về việc bổ nhiệm, thay đổi người đại diện;
• Trường hợp người đại diện mới chưa được ghi nhận trong danh sách thành viên hoặc cổ đông, hồ sơ cần kèm theo giấy tờ chứng minh tư cách theo quy định;
• Trường hợp thay đổi do ủy quyền khi người đại diện vắng mặt, phải nộp thông báo về việc ủy quyền kèm văn bản ủy quyền theo quy định.

Tùy loại hình doanh nghiệp và trường hợp cụ thể, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu bổ sung tài liệu. Doanh nghiệp nên rà soát hồ sơ trước khi nộp để tránh bị từ chối hoặc yêu cầu sửa đổi kéo dài thời gian.

4. Trình tự và thời hạn thực hiện

Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trình tự thực hiện gồm các bước:

1. Họp và ban hành quyết định, biên bản về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật theo đúng thẩm quyền;
2. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo mục 3 nêu trên;
3. Nộp hồ sơ qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính;
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn theo quy định (thông thường là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ);
5. Nhận kết quả, kiểm tra lại các thông tin đã được thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời gian chờ đăng ký, người đại diện cũ vẫn có thẩm quyền nhân danh công ty cho đến khi việc thay đổi được đăng ký, trừ trường hợp Điều lệ hoặc quyết định thay đổi quy định khác. Do đó, doanh nghiệp nên lên kế hoạch thực hiện sớm để bảo đảm tính liên tục trong ký kết giao dịch.

5. Hệ quả pháp lý khi thay đổi

Khi được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật chính thức có giá trị pháp lý. Người đại diện mới được nhân danh doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ trong phạm vi được giao theo Điều lệ và pháp luật. Cần lưu ý, việc thay đổi người đại diện không làm thay đổi tư cách pháp nhân của doanh nghiệp: các hợp đồng, giao dịch đã ký trước đó vẫn tiếp tục có hiệu lực và doanh nghiệp vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ phát sinh theo nguyên tắc đại diện của Bộ luật Dân sự 2015. Người đại diện cũ vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các hành vi đã thực hiện trong thời gian giữ chức danh nếu có vi phạm pháp luật hoặc gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Việc thay đổi người đại diện cũng không được dùng để trốn tránh nghĩa vụ thuế, nợ ngân hàng hoặc trách nhiệm với người lao động của doanh nghiệp.

6. Lưu ý về thông báo tới đối tác, ngân hàng

Ngoài thủ tục đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp nên chủ động cập nhật thông tin người đại diện tại các bên liên quan để tránh tranh chấp về thẩm quyền ký kết:

• Ngân hàng nơi mở tài khoản: cập nhật người đại diện trong hồ sơ mở tài khoản, sổ đăng ký mẫu dấu, chữ ký và thẻ tín dụng doanh nghiệp;
• Cơ quan thuế: cập nhật thông tin người nộp thuế, người đại diện trên hồ sơ khai thuế điện tử, chữ ký số;
• Các giấy phép, chứng chỉ hành nghề, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh có ghi tên người đại diện;
• Các đối tác, khách hàng, nhà cung cấp đang có hợp đồng dài hạn để thống nhất người có thẩm quyền ký kết tiếp theo;
• Cơ quan bảo hiểm xã hội, công ty cung cấp dịch vụ kế toán nếu đang sử dụng.

Việc thông báo kịp thời giúp giao dịch không bị ách tắc, đồng thời hạn chế rủi ro hợp đồng bị vô hiệu hoặc tranh chấp do người ký không đúng thẩm quyền. Trước khi ký kết các giao dịch quan trọng, doanh nghiệp nên kiểm tra giấy tờ tư cách của người đại diện để bảo đảm giao dịch hợp pháp.

Nội dung trên chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho từng trường hợp cụ thể. Để được luật sư đánh giá hồ sơ và hướng dẫn chi tiết, vui lòng liên hệ Công ty Luật Minh Bạch.

Lưu ý khi áp dụng

Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) - Điều 12, 17
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa bởi NĐ 296/2026/NĐ-CP)