Tăng vốn điều lệ công ty: hình thức và thủ tục

1. Vốn điều lệ là gì

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ là căn cứ xác định quyền, nghĩa vụ, tỷ lệ biểu quyết và tỷ lệ chia lợi nhuận của thành viên, cổ đông, đồng thời là nội dung bắt buộc phải đăng ký và thông báo khi có thay đổi. Việc tăng vốn điều lệ giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động, đáp ứng vốn pháp định đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nâng cao năng lực tài chính khi tham gia đấu thầu, vay vốn ngân hàng và tăng sức hút với nhà đầu tư.

2. Tăng vốn ở công ty TNHH một thành viên

Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên được tăng vốn điều lệ bằng hai cách:

• Chủ sở hữu công ty chuyển thêm vốn vào công ty, khi đó vốn điều lệ tăng lên tương ứng với số vốn chuyển thêm;
• Huy động thêm vốn từ người khác; khi đó người góp vốn trở thành chủ sở hữu mới hoặc đồng chủ sở hữu theo thỏa thuận, dẫn đến thay đổi đồng thời cả vốn điều lệ và cơ cấu chủ sở hữu.

Trường hợp chủ sở hữu chuyển thêm vốn, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển vốn. Trường hợp huy động thêm vốn từ người khác, công ty phải đăng ký thay đổi đồng thời vốn điều lệ và thành viên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc huy động vốn theo quy định. Quyết định tăng vốn thuộc thẩm quyền của Chủ sở hữu công ty, được thể hiện bằng quyết định của chủ sở hữu.

3. Tăng vốn ở công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn điều lệ được tăng bằng một trong các cách:

• Tăng vốn góp của các thành viên hiện hữu: các thành viên góp thêm vốn, có thể tương ứng hoặc không tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hiện có nếu được các thành viên thỏa thuận;
• Tiếp nhận thêm thành viên mới: người mới góp vốn và trở thành thành viên của công ty;
• Kết hợp cả hai hình thức trên.

Việc tăng vốn phải được quyết định bởi Hội đồng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ. Theo quy định về thủ tục thay đổi vốn điều lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn, công ty phải thông báo và đăng ký thay đổi vốn điều lệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh; trường hợp tiếp nhận thành viên mới phải đăng ký thay đổi đồng thời danh sách thành viên theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các nghị định sửa đổi, bổ sung.

4. Tăng vốn ở công ty cổ phần

Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ chủ yếu thông qua việc phát hành thêm cổ phần. Theo Điều 122 và Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, các hình thức tăng vốn gồm:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: cổ đông được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu hiện tại;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư tổ chức hoặc cá nhân theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Phát hành cổ phần theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty;
• Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần trong trường hợp trái phiếu được phát hành kèm quyền chuyển đổi.

Thẩm quyền quyết định thuộc về Đại hội đồng cổ đông, bao gồm nội dung về tỷ lệ, giá phát hành, đối tượng và thời điểm phát hành. Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành và kết thúc việc thanh toán tiền mua cổ phần. Đối với công ty cổ phần đại chúng, việc phát hành còn phải tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán và pháp luật có liên quan về chào bán chứng khoán.

5. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định của Nghị định 01/2021/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP) gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu;
• Quyết định và biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền (Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông) về việc tăng vốn điều lệ;
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông trong trường hợp tăng vốn gắn với thay đổi thành viên, cổ đông;
• Bản sao chứng từ chứng minh việc hoàn thành góp vốn trong các trường hợp pháp luật yêu cầu.

Trình tự: chuẩn bị hồ sơ, nộp tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, sau đó nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn theo quy định. Doanh nghiệp nên lưu ý thời điểm hoàn thành góp vốn phải được chứng minh rõ ràng, vì đây là căn cứ để xác định thời hạn 10 ngày đăng ký thay đổi.

6. Lưu ý về vốn góp và thời hạn góp vốn

• Thành viên, cổ đông phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết. Đối với vốn góp khi thành lập, thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 47 và Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 (công ty TNHH) và Điều 113 (công ty cổ phần).
• Đối với vốn tăng thêm, thời hạn góp vốn do các bên thỏa thuận và phải được ghi rõ trong quyết định tăng vốn; doanh nghiệp chỉ đăng ký thay đổi sau khi vốn đã được góp đủ.
• Thành viên, cổ đông chậm góp hoặc không góp đủ vốn cam kết phải chịu trách nhiệm theo Điều lệ và quy định pháp luật, có thể bị giảm quyền biểu quyết hoặc không được tính vào tỷ lệ góp vốn.
• Tài sản góp vốn phải được định giá theo nguyên tắc thị trường, do các thành viên, cổ đông thỏa thuận hoặc thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc định giá không đúng nguyên tắc có thể bị yêu cầu định giá lại hoặc chịu trách nhiệm bồi thường.

Nội dung trên chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho từng trường hợp cụ thể. Để được luật sư đánh giá hồ sơ và hướng dẫn chi tiết, vui lòng liên hệ Công ty Luật Minh Bạch.

Lưu ý khi áp dụng

Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) - Điều 68, 122, 123