Giảm vốn điều lệ công ty: điều kiện và thủ tục

Công ty TNHH được phép giảm vốn điều lệ nhưng chỉ trong các trường hợp Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) cho phép: hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc chủ sở hữu khi công ty kinh doanh liên tục trên 2 năm và bảo đảm thanh toán đủ nợ, mua lại phần vốn góp, hoặc vốn không được góp đủ đúng hạn — căn cứ Điều 68 (công ty TNHH hai thành viên) và Điều 75 (công ty TNHH một thành viên) Luật Doanh nghiệp 2020. Sau khi giảm vốn, công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hiện được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP ban hành ngày 23/7/2026. Giảm vốn không đúng quy định có thể bị xử phạt vi phạm hành chính và gây rủi ro về nghĩa vụ thanh toán nợ.

Vốn điều lệ và ý nghĩa pháp lý

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp vào công ty, được ghi trong Điều lệ công ty và trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vốn điều lệ phản ánh quy mô tài chính, tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và giới hạn trách nhiệm của thành viên, chủ sở hữu trong phạm vi vốn góp.

Việc tăng hay giảm vốn điều lệ đều là thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và phải được thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục pháp luật quy định; không thể tự ý sửa số vốn ghi trong Điều lệ. Doanh nghiệp thu hẹp quy mô cần cân nhắc giảm vốn đúng điều kiện để tránh ảnh hưởng quyền lợi chủ nợ và phát sinh trách nhiệm pháp lý.

Điều kiện giảm vốn ở công ty TNHH 2 thành viên

Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), công ty TNHH hai thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ, nếu công ty đã kinh doanh liên tục hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả;
• Mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định về mua lại phần vốn góp trong Luật Doanh nghiệp 2020;
• Vốn điều lệ không được các thành viên góp đủ và đúng hạn theo quy định.

Như vậy, công ty không thể giảm vốn theo ý chí đơn phương của bất kỳ cá nhân nào. Điều kiện cốt lõi là công ty còn khả năng thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn, nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và các bên liên quan.

Giảm vốn ở công ty TNHH 1 thành viên

Với công ty TNHH một thành viên, Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp chính: hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty khi công ty đã kinh doanh liên tục hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả; hoặc khi vốn điều lệ không được chủ sở hữu góp đủ, đúng hạn theo quy định.

Việc giảm vốn phải được thể hiện qua quyết định của chủ sở hữu công ty, kèm các giấy tờ chứng minh điều kiện thanh toán và được lưu vào hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Sau khi có quyết định giảm vốn, công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ được thực hiện theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hiện được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (ban hành ngày 23/7/2026) — văn bản mới nhất điều chỉnh hồ sơ, thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Hồ sơ thông thường gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị quyết, quyết định về việc giảm vốn điều lệ của Đại hội đồng thành viên hoặc Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên), của chủ sở hữu công ty (công ty TNHH một thành viên);
• Biên bản họp kèm danh sách thành viên dự họp (nếu có);
• Giấy tờ liên quan theo quy định của pháp luật đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm thực hiện.

Một điểm đáng chú ý của Nghị định 296/2026/NĐ-CP: hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng được quy định có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ giấy, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp đăng ký trực tuyến.

Trình tự, thời hạn thực hiện

1. Họp và ban hành nghị quyết, quyết định về việc giảm vốn điều lệ theo đúng thẩm quyền;
2. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định;
3. Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc qua mạng điện tử;
4. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với vốn điều lệ mới được cập nhật.

Doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi trong thời hạn theo quy định của pháp luật đăng ký doanh nghiệp kể từ ngày có quyết định giảm vốn. Trước khi nộp hồ sơ, nên đối chiếu yêu cầu hồ sơ mới nhất theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP tại thời điểm thực hiện để tránh bị trả hồ sơ.

Hệ quả khi giảm vốn không đúng quy định

Giảm vốn điều lệ không đúng quy định có thể dẫn đến những hệ quả pháp lý sau đây:

• Không đăng ký thay đổi vốn điều lệ hoặc kê khai thông tin sai lệch là hành vi vi phạm quy định về đăng ký doanh nghiệp, bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định hiện hành;
• Hoàn trả vốn trong khi công ty chưa thanh toán đủ nợ có thể làm suy giảm khả năng thanh toán, ảnh hưởng quyền lợi chủ nợ và phát sinh trách nhiệm của người quản lý công ty;
• Việc giảm vốn chỉ hoàn tất về mặt pháp lý khi thông tin được cập nhật tại cơ quan đăng ký kinh doanh; mức vốn cũ ghi trên Giấy chứng nhận vẫn có giá trị pháp lý cho đến khi đăng ký thay đổi thành công.

Doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính kéo dài nên cân nhắc các phương án khác ngoài giảm vốn, trong đó có thể tham khảo bài viết về giải thể doanh nghiệp khi không còn khả năng tiếp tục hoạt động. Nếu cơ cấu thành viên thay đổi liên quan, có thể tham khảo bài viết về chuyển nhượng vốn góp; còn với doanh nghiệp mới tìm hiểu loại hình công ty, xem thêm bài viết về thành lập công ty cổ phần. Đội ngũ luật sư của chúng tôi hỗ trợ rà soát hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ tư vấn doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Giảm vốn điều lệ công ty có được không?

Được, nhưng chỉ trong các trường hợp Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép: hoàn trả một phần vốn góp khi công ty kinh doanh liên tục trên 2 năm và thanh toán đủ nợ sau khi hoàn trả, mua lại phần vốn góp, hoặc vốn không được góp đủ đúng hạn (Điều 68, Điều 75).

Hồ sơ giảm vốn điều lệ gồm những gì?

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết hoặc quyết định giảm vốn, biên bản họp (nếu có) và các giấy tờ theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Giảm vốn mất bao lâu?

Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi trong thời hạn theo quy định của pháp luật đăng ký doanh nghiệp kể từ ngày có quyết định giảm vốn. Thời gian xử lý thực tế phụ thuộc hồ sơ và cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Công ty đang nợ có giảm vốn được không?

Chỉ được hoàn trả vốn cho thành viên, chủ sở hữu khi công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả (Điều 68, Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020). Công ty mất khả năng thanh toán cần cân nhắc các phương án khác theo quy định.

Không đăng ký thay đổi vốn điều lệ có bị phạt không?

Có. Không thực hiện đăng ký thay đổi hoặc kê khai thông tin sai lệch là vi phạm quy định về đăng ký doanh nghiệp và có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định hiện hành.

Lưu ý khi áp dụng

Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) - Điều 68, 75 (tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH)
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi NĐ 296/2026/NĐ-CP) - đăng ký thay đổi vốn điều lệ