Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo ba phương thức quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14): bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số người khác; phát hành thêm cổ phần; hoặc chuyển một phần, toàn bộ phần vốn góp thành cổ phần. Sau khi hoàn tất việc chuyển đổi, công ty phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, hồ sơ thực hiện theo khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP ban hành 23/7/2026). Công ty cổ phần sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của công ty TNHH.
Chuyển đổi sang công ty cổ phần giúp doanh nghiệp huy động vốn từ nhiều cổ đông qua phát hành cổ phần, chuyển nhượng cổ phần linh hoạt hơn (không bị hạn chế như công ty TNHH), thu hút nhà đầu tư trong và ngoài nước và tạo tiền đề cho định hướng niêm yết.
Công ty cổ phần có cơ chế quản trị minh bạch hơn với Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (hoặc kiểm soát viên), phù hợp khi doanh nghiệp mở rộng quy mô và tách bạch giữa sở hữu và quản lý. Tuy nhiên, công ty cổ phần cũng chịu nghĩa vụ công bố thông tin và tổ chức quản trị chặt chẽ hơn, nên cần cân nhắc theo mục tiêu phát triển. Nếu đang tìm hiểu cơ cấu của loại hình này, xem thêm bài viết về thành lập công ty cổ phần.
Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH được chuyển đổi thành công ty cổ phần theo một trong ba phương thức:
Khi chuyển đổi, công ty cổ phần được chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ hợp pháp của công ty TNHH; chủ sở hữu hoặc người nhận chuyển nhượng phần vốn góp, người góp vốn thêm cử người đại diện tham dự Đại hội đồng cổ đông và trở thành cổ đông sáng lập (hoặc cổ đông) theo quy định. Sau khi chuyển đổi, công ty phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi (Điều 202). Nếu có biến động về người góp vốn, xem thêm bài viết về chuyển nhượng vốn góp.
Theo khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần gồm các giấy tờ sau:
Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài, hồ sơ có thể cần giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Từ 23/7/2026, mẫu biểu và thủ tục được điều chỉnh theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, do đó phải dùng mẫu mới nhất, không nộp hồ sơ theo mẫu cũ để tránh bị trả hồ sơ.
Về thời hạn giải quyết, theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Như vậy, nếu hồ sơ đầy đủ, tổng thời gian chỉ khoảng vài ngày làm việc.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP ban hành ngày 23/7/2026 (hiệu lực cùng ngày) sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — văn bản mới nhất điều chỉnh thủ tục này, doanh nghiệp cần cập nhật để không nộp hồ sơ theo mẫu cũ. Một số điểm đáng chú ý khi làm hồ sơ chuyển đổi:
Do đó, trước khi nộp hồ sơ chuyển đổi, doanh nghiệp nên đối chiếu yêu cầu hồ sơ và mẫu biểu mới nhất theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP tại thời điểm thực hiện; hồ sơ theo mẫu cũ hoặc khai thiếu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị trả lại để sửa đổi, bổ sung.
Kê khai không trung thực trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (bao gồm hồ sơ chuyển đổi loại hình) là hành vi bị xử phạt vi phạm hành chính. Theo Điều 43 Nghị định 288/2026/NĐ-CP (21/7/2026, hiệu lực cùng ngày) sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi kê khai không trung thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bị phạt tiền từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng. Vì vậy, doanh nghiệp cần rà soát kỹ thông tin cổ đông, phần vốn góp, ngành, nghề kinh doanh trước khi nộp hồ sơ; tránh kê khai vốn khống, khai sai cơ cấu sở hữu hoặc nhờ đứng tên hộ dẫn đến rủi ro pháp lý.
Với hồ sơ cần rà soát trước khi nộp, hãy liên hệ qua dịch vụ tư vấn doanh nghiệp, email info@luatminhbach.vn hoặc gọi 0987 892 333.
Để huy động vốn từ nhiều cổ đông qua phát hành cổ phần, linh hoạt chuyển nhượng cổ phần, thu hút nhà đầu tư trong và ngoài nước và chuẩn bị cho định hướng niêm yết; công ty cổ phần cũng có cơ chế quản trị minh bạch theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty cổ phần, danh sách cổ đông sáng lập, nghị quyết/quyết định và biên bản họp về việc chuyển đổi, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển đổi, giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức tham gia.
Công ty phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi (Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020). Sau khi nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Có. Công ty cổ phần sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của công ty TNHH, bao gồm các khoản nợ, nghĩa vụ thuế, hợp đồng lao động (Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020). Chuyển đổi loại hình không được dùng để "xóa" nghĩa vụ cũ.
Từ 23/7/2026, thủ tục và mẫu biểu đăng ký doanh nghiệp được điều chỉnh theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP; hồ sơ theo mẫu cũ hoặc khai thiếu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị trả lại để sửa đổi, bổ sung.
Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Luật sư Minh Bạch tư vấn phương thức chuyển đổi, định giá phần vốn góp, soạn thảo và rà soát hồ sơ đăng ký theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP mới nhất. Gọi 0987 892 333 hoặc gửi thông tin vụ việc để được tư vấn.
