Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không được phát hành cổ phần (trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần) — căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14).

Đây là loại hình phù hợp với nhóm bạn bè, đối tác, người thân cùng góp vốn kinh doanh vì tính linh hoạt trong tổ chức, quản lý và giới hạn trách nhiệm hữu hạn của thành viên.

2. Điều kiện thành lập

• Số lượng thành viên: từ 02 đến 50 thành viên (Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020);
• Thành viên: cá nhân hoặc tổ chức có năng lực pháp luật dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Vốn điều lệ: do các thành viên tự thỏa thuận và ghi trong Điều lệ công ty, là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết (khoản 1 Điều 47); không có mức vốn tối thiểu bắt buộc, trừ ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định;
• Tên, trụ sở, ngành nghề: tuân thủ quy định về tên doanh nghiệp, trụ sở chính và ngành nghề kinh doanh (ngành nghề cấm kinh doanh thì không được đăng ký).

3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025) và khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (hoặc của tổ chức và người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên là tổ chức); trường hợp kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân;
• Giấy ủy quyền cho tổ chức, cá nhân thực hiện thủ tục (nếu có).

Biểu mẫu sử dụng theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

4. Trình tự nộp hồ sơ và thời gian xử lý

• Nộp hồ sơ: qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính;
• Xử lý: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn quy định kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ; theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/07/2026, sửa đổi NĐ 168/2025), nhiều thời hạn xử lý hồ sơ đã được rút ngắn;
• Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; doanh nghiệp được cấp mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế.

5. Các bước sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Góp vốn điều lệ: các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020); nếu thành viên không góp hoặc góp không đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ trong 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn;
• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định (trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp);
• Khắc dấu và thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Đăng ký người phụ thuộc, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, treo biển hiệu; thực hiện nghĩa vụ thuế (đăng ký thuế, hóa đơn điện tử);
• Bảo hiểm xã hội cho người lao động khi tuyển dụng theo quy định.

6. Chi phí và lưu ý thực tế

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: theo quy định hiện hành (thường rất thấp, một số trường hợp được miễn khi nộp hồ sơ qua mạng); chi phí chủ yếu phát sinh ở khâu chuẩn bị hồ sơ, thuê dịch vụ, khắc dấu, chữ ký số;
• Chọn đúng loại hình: nếu chỉ một người sở hữu toàn bộ vốn thì nên chọn TNHH một thành viên; nếu dự kiến nhiều thành viên trên 50 hoặc muốn phát hành cổ phần thì cân nhắc công ty cổ phần;
• Ngành nghề có điều kiện: kiểm tra trước yêu cầu về vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, điều kiện kinh doanh của ngành nghề dự kiến đăng ký;
• Điều lệ công ty: nên soạn kỹ phần chuyển nhượng vốn góp, phân chia lợi nhuận, cơ cấu tổ chức để tránh mâu thuẫn nội bộ sau này.

Lưu ý khi áp dụng

Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) - Điều 47, 50
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi NĐ 296/2026/NĐ-CP)
• Thông tư 68/2025/TT-BTC - biểu mẫu