Quan hệ công ty mẹ - công ty con là mô hình tổ chức trong đó một công ty nắm quyền chi phối công ty khác thông qua sở hữu trên 50% vốn điều lệ, quyền bổ nhiệm người quản lý hoặc quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14). Công ty mẹ và công ty con vẫn là các chủ thể pháp lý độc lập nhưng chịu ràng buộc về giao dịch, trách nhiệm bồi thường và lập báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty (Chương VIII Luật Doanh nghiệp 2020); giao dịch giữa hai bên đồng thời là giao dịch liên kết chịu quản lý thuế theo quy định hiện hành.
Pháp luật doanh nghiệp không quy định "nhóm công ty" là một loại hình doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020, tập đoàn kinh tế, tổng công ty là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác; không phải là loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân và không phải đăng ký thành lập theo Luật Doanh nghiệp.
Công ty mẹ - công ty con là hình thức tổ chức điển hình trong nhóm công ty. Theo khoản 2 Điều 194, mỗi công ty thành viên có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập: dù bị công ty mẹ chi phối, công ty con vẫn là pháp nhân riêng, tự chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản của mình.
Khi mở rộng theo mô hình nhóm, doanh nghiệp cần cân nhắc loại hình pháp lý, cơ cấu sở hữu cho công ty con và nghĩa vụ kèm theo. Tham khảo thêm tại trang dịch vụ doanh nghiệp của Luật Minh Bạch và bài viết thành lập công ty TNHH hai thành viên.
Theo khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
Như vậy, quan hệ mẹ - con không chỉ phát sinh từ việc nắm đa số vốn, mà còn từ quyền chi phối nhân sự hoặc quyền quyết định Điều lệ; kéo theo nghĩa vụ về giao dịch, hợp nhất báo cáo tài chính và trách nhiệm tại các Điều 196, 197. Việc xác định đúng quan hệ này có ý nghĩa thực tiễn lớn vì nó đồng thời xác định quan hệ liên kết trong quản lý thuế đối với giao dịch liên kết (xem mục 5).
Pháp luật còn hạn chế đầu tư ngược để tránh sở hữu chéo: theo khoản 2 Điều 195, công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ; các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025) bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi và quản trị công ty, doanh nghiệp trong nhóm cần rà soát để kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đầy đủ.
Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con. Theo khoản 1, tùy thuộc loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông; quyền chi phối được thực hiện qua cơ chế quản trị nội bộ của công ty con: quyết định nhân sự, chiến lược kinh doanh theo Điều lệ và pháp luật.
Bên cạnh quyền, công ty mẹ còn mang trách nhiệm quan trọng với công ty con:
Công ty con có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập (khoản 2 Điều 194). Trong quan hệ với công ty mẹ, công ty con không bị buộc phải thực hiện hoạt động trái quy định gây thiệt hại cho mình; nếu bị thiệt hại, công ty con có quyền yêu cầu công ty mẹ đền bù theo Điều 196. Việc bảo vệ quyền lợi của công ty con có ý nghĩa đặc biệt khi công ty con có cổ đông, thành viên thiểu số hoặc có chủ nợ bên ngoài nhóm.
Quyền của công ty con đi kèm nghĩa vụ minh bạch với nhóm. Theo Điều 197, khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp; công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về việc mua, bán và giao dịch khác với công ty mẹ (khoản 2 và khoản 6 Điều 197). Nếu người quản lý công ty mẹ đã áp dụng biện pháp cần thiết trong thẩm quyền mà vẫn không nhận được thông tin, công ty mẹ vẫn lập, trình báo cáo và phải có giải trình (khoản 4 Điều 197).
Theo khoản 2 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập. Mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, cho vay, bảo lãnh hay chuyển nhượng tài sản giữa các công ty trong nhóm không được áp dụng điều kiện khác biệt so với bên thứ ba độc lập. Giao dịch thực hiện không theo nguyên tắc này không chỉ dẫn đến trách nhiệm bồi thường nội bộ theo Điều 196 mà còn tác động trực tiếp đến nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.
Đây chính là góc nhìn đang được quan tâm thời gian gần đây trong quản lý doanh nghiệp: việc xác định quan hệ liên kết giữa các công ty trong nhóm là tiền đề để nhận diện giao dịch liên kết chịu quản lý thuế. Theo quy định hiện hành về quản lý thuế, công ty mẹ và công ty con thuộc một trong các mối quan hệ liên kết khi một bên nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của bên kia hoặc chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của bên kia; trong đó, doanh nghiệp nắm giữ trên 50% vốn điều lệ tại doanh nghiệp khác (một trong các tiêu chí công ty mẹ theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020) chắc chắn thuộc quan hệ liên kết.
Về khung pháp lý thuế: Nghị định 132/2020/NĐ-CP ngày 05/11/2020 về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết (hiệu lực 20/12/2020) là quy định nền tảng trong giai đoạn 2021-2026. Từ ngày 01/7/2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP (ban hành ngày 30/6/2026) quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của doanh nghiệp có quan hệ liên kết có hiệu lực, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026 (Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã có trên website này, tuy nhiên chưa xác minh được đầy đủ nội dung chi tiết từng điều — bài viết chỉ nêu quy định chung về quan hệ liên kết, doanh nghiệp nên rà soát văn bản gốc khi áp dụng cụ thể). Doanh nghiệp trong nhóm cần rà soát nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc giao dịch độc lập và chuẩn bị hồ sơ, báo cáo theo quy định mới.
Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau theo khoản 1 Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020:
Công ty mẹ lập các báo cáo này dựa trên báo cáo, tài liệu do công ty con cung cấp (khoản 2, khoản 3 Điều 197); báo cáo phải được lưu giữ tại trụ sở chính và lưu bản sao tại chi nhánh của công ty mẹ tại Việt Nam (khoản 5 Điều 197).
Về công bố thông tin, Luật Doanh nghiệp không có quy định riêng về công bố thông tin cho nhóm công ty ngoài phạm vi công ty đại chúng; công ty đại chúng trong nhóm công bố thông tin theo pháp luật về chứng khoán. Trong mọi trường hợp, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Điều 32) và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định của Luật 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Xem thêm bài viết giải thể doanh nghiệp khi cơ cấu nhóm có thay đổi.
Khi sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty khác (điểm a khoản 1 Điều 195), hoặc đáp ứng một trong các tiêu chí về quyền bổ nhiệm người quản lý, quyền sửa đổi Điều lệ theo điểm b, c khoản 1 Điều 195.
Không tự động phải trả. Công ty con là chủ thể pháp lý độc lập, tự chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản; công ty mẹ chỉ thực hiện quyền, nghĩa vụ với tư cách thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông (khoản 1 Điều 196). Ngoại lệ: công ty mẹ phải đền bù thiệt hại nếu ép buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái pháp luật gây thiệt hại (khoản 3 Điều 196).
Không. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ; các công ty con cùng một công ty mẹ không được đồng thời góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau (khoản 2 Điều 195).
Có. Công ty mẹ và công ty con thuộc một trong các mối quan hệ liên kết theo quy định về quản lý thuế (nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp hoặc chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của bên kia). Từ ngày 01/7/2026, việc xác định quan hệ liên kết và kê khai giao dịch liên kết thực hiện theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026; doanh nghiệp cần rà soát văn bản gốc khi áp dụng cụ thể.
Có. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, công ty mẹ phải lập báo cáo tài chính hợp nhất và các báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con (khoản 1 Điều 197).
Không. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân và không phải đăng ký thành lập theo Luật Doanh nghiệp 2020 (khoản 1 Điều 194).
Nội dung trên chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý chính thức. Mỗi vụ việc cần được luật sư đánh giá trên hồ sơ cụ thể.
Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật (, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư tư vấn thủ tục, rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp của bạn.
