Họp Đại hội đồng cổ đông: thẩm quyền, thể thức và điều kiện

Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

… (trích một phần)

Nguồn: Xem Điều 138 (toàn văn)

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan nào

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần (khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020). Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết (điểm a khoản 1 Điều 115). Công ty cổ phần tổ chức quản lý theo một trong hai mô hình tại Điều 137, trong đó Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý nhưng không được quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

2. Thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ

Thẩm quyền của ĐHĐCĐ được quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm:

• Thông qua định hướng phát triển của công ty;
• Quyết định loại cổ phần, tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán và mức cổ tức hằng năm;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
• Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; quyết định tổng mức thù lao, thưởng cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ không được chuyển giao cho Hội đồng quản trị hay Giám đốc, Tổng giám đốc; nghị quyết vượt thẩm quyền có thể vô hiệu.

3. Họp thường niên và họp bất thường

Theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính; Hội đồng quản trị có thể gia hạn nhưng không quá 06 tháng. Địa điểm họp phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Họp thường niên thảo luận và thông qua: kế hoạch kinh doanh hằng năm; báo cáo tài chính hằng năm; báo cáo của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; mức cổ tức cho từng loại cổ phần; vấn đề khác thuộc thẩm quyền (khoản 3 Điều 139).

Cuộc họp bất thường được triệu tập khi (khoản 1 Điều 140): Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn mức tối thiểu; theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (khoản 2 Điều 115); theo yêu cầu của Ban kiểm soát; trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Triệu tập và thông báo họp

Hội đồng quản trị là chủ thể triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường (khoản 1 Điều 140). Trừ khi Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp phải họp hoặc nhận được yêu cầu triệu tập (khoản 2). Nếu không triệu tập, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại. Sau đó, Ban kiểm soát thay thế triệu tập; nếu Ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo khoản 2 Điều 115 có quyền đại diện công ty triệu tập họp (khoản 3, 4 Điều 140).

Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp, không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời (Điều 141), và gửi thông báo mời họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc kèm chương trình, tài liệu, dự thảo nghị quyết, phiếu biểu quyết (Điều 143). Cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông trở lên có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc (khoản 2 Điều 142).

5. Điều kiện tiến hành và biểu quyết

Điều kiện tiến hành cuộc họp (Điều 145): lần thứ nhất khi có cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; lần thứ hai (mời lại trong 30 ngày) khi từ 33% trở lên; lần thứ ba (mời lại trong 20 ngày) tiến hành không phụ thuộc tổng số phiếu biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định. Chỉ ĐHĐCĐ được quyết định thay đổi chương trình họp (khoản 4 Điều 145).

Thể thức họp và biểu quyết (Điều 146): trước khi khai mạc phải đăng ký cổ đông dự họp; bầu chủ tọa (Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền), thư ký và ban kiểm phiếu; chương trình, nội dung họp phải được ĐHĐCĐ thông qua trong phiên khai mạc; biểu quyết theo từng vấn đề với ba mức: tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Cổ đông có thể dự họp và biểu quyết trực tiếp, ủy quyền bằng văn bản hoặc qua hình thức điện tử (Điều 144).

6. Nghị quyết ĐHĐCĐ và hiệu lực

Điều 147 quy định nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Một số nội dung bắt buộc thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp: sửa đổi, bổ sung Điều lệ; định hướng phát triển; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; đầu tư hoặc bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản; thông qua báo cáo tài chính hằng năm; tổ chức lại, giải thể công ty (khoản 2 Điều 147).

Điều kiện thông qua nghị quyết (Điều 148):

• 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành: thay đổi loại cổ phần, ngành nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý; dự án đầu tư hoặc bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản; tổ chức lại, giải thể công ty (khoản 1);
• Trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành đối với các nghị quyết còn lại (khoản 2);
• Bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo phương thức bầu dồn phiếu (khoản 3);
• Lấy ý kiến bằng văn bản cần trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (khoản 4);
• Nội dung làm thay đổi bất lợi quyền, nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi cần từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi cùng loại tán thành (khoản 6).

Các tỷ lệ trên là mặc định, Điều lệ có thể quy định khác. Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua, hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty (khoản 5 Điều 148). Hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và thể thức thực hiện quy định tại Điều 149.

Lưu ý khi áp dụng

Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/07/2025) và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có) - Điều 115, 137-149
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP - biểu mẫu biên bản, nghị quyết ĐHĐCĐ

Khi áp dụng cần lưu ý: (i) tỷ lệ triệu tập, điều kiện tiến hành họp và tỷ lệ biểu quyết có thể do Điều lệ quy định khác; (ii) kiểm tra thời điểm chốt danh sách cổ đông và thời hạn gửi giấy mời họp; (iii) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường trong 30 ngày kể từ khi nhận yêu cầu.