Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời điểm và thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang công ty, phân biệt giữa tài sản có đăng ký và tài sản không đăng ký quyền sở hữu, đồng thời xác định trách nhiệm chi phí và nghĩa vụ của người góp vốn.

Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ liên lạc, số Giấy tờ pháp lý của cá nhân, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức đối với người góp vốn;

b) Loại tài sản và số lượng tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ giá trị tài sản góp vốn trong vốn điều lệ của công ty;

c) Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và thời điểm chấm dứt hoặc phát sinh rủi ro;

d) Chữ ký của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Người góp vốn phải chịu chi phí hợp lý để thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty.

4. Đối với tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất thì phải được tổ chức có thẩm quyền thẩm định giá và được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chấp thuận bằng văn bản. Giá trị quyền sử dụng đất góp vốn phải được xác định tại thời điểm góp vốn.

1. Nguyên tắc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được quy định thế nào?

Khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nghĩa vụ bắt buộc của thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần: phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Nguyên tắc cốt lõi là tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của công ty sau khi hoàn tất thủ tục góp vốn, không phải của cá nhân người góp vốn.

Luật Doanh nghiệp 2020 phân làm hai nhóm tài sản với quy trình khác nhau: (i) tài sản có đăng ký quyền sở hữu (nhà, đất, xe, máy móc đăng ký) và (ii) tài sản không đăng ký quyền sở hữu (tiền mặt, hàng hóa thông thường, vật tư).

Việc phân định này có ý nghĩa quan trọng trong thực tiễn vì nó quyết định thời điểm công ty chính thức có quyền sở hữu tài sản, từ đó ảnh hưởng đến trách nhiệm đối với tài sản, quyền định đoạt và rủi ro phát sinh.

2. Tài sản có đăng ký quyền sở hữu được xử lý ra sao?

Theo điểm a khoản 1 Điều 35, đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (bất động sản, ô tô, tàu biển, máy bay, máy móc thiết bị có đăng ký), người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang tên công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Cụ thể:

• Đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất: thủ tục thực hiện tại Văn phòng đăng ký đất đai thuộc Sở Tài nguyên và Môi trường hoặc Phòng Tài nguyên và Môi trường cấp huyện.
• Đối với phương tiện giao thông: thực hiện tại cơ quan đăng ký xe (Công an tỉnh/thành phố).
• Đối với máy móc, thiết bị, dây chuyền sản xuất: thực hiện tại cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm nếu tài sản thuộc diện đăng ký.

Một điểm đáng chú ý là việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ (điểm a khoản 1 Điều 35). Đây là chính sách ưu đãi nhằm khuyến khích việc góp vốn bằng tài sản, giảm gánh nặng tài chính cho doanh nghiệp trong giai đoạn thành lập.

3. Tài sản không đăng ký quyền sở hữu góp vốn bằng cách nào?

Điểm b khoản 1 Điều 35 quy định: đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn được thực hiện bằng giao nhận tài sản có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận này là bằng chứng pháp lý xác nhận việc chuyển giao tài sản và thời điểm phát sinh quyền sở hữu của công ty.

Khoản 2 Điều 35 yêu cầu biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải có các nội dung chủ yếu:

• Thông tin nhận diện công ty và người góp vốn (khoản 2a);
• Loại tài sản, số lượng, tổng giá trị và tỷ lệ trong vốn điều lệ (khoản 2b);
• Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và thời điểm chấm dứt hoặc phát sinh rủi ro (khoản 2c) — đây là nội dung quan trọng để xác định trách nhiệm bảo quản, rủi ro mất mát, hư hỏng tài sản trước và sau khi chuyển giao;
• Chữ ký của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty (khoản 2d).

Trong thực tiễn, biên bản giao nhận tài sản góp vốn cần được lập thành ít nhất hai bản, mỗi bên giữ một bản, và cần được lưu giữ trong hồ sơ công ty để làm căn cứ đối chiếu khi cần thiết.

4. Trách nhiệm của thành viên góp vốn về chi phí chuyển quyền sở hữu?

Khoản 3 Điều 35 quy định rõ: người góp vốn phải chịu chi phí hợp lý để thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Các chi phí này bao gồm: phí công chứng, phí thẩm định giá, phí đăng ký sang tên, phí đo đạc, phí làm thủ tục hành chính, và các chi phí hợp lý khác.

Quy định này hợp lý bởi lẽ người góp vốn là người có nghĩa vụ hoàn tất việc chuyển giao tài sản; công ty — với tư cách bên nhận tài sản — không phải gánh chịu chi phí phát sinh từ nghĩa vụ của người góp vốn. Tuy nhiên, các bên có thể thỏa thuận khác nếu không trái pháp luật, dựa trên nguyên tắc tự do hợp đồng (Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015).

5. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất cần điều kiện gì?

Khoản 4 Điều 35 quy định riêng về trường hợp tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất. Đây là loại tài sản đặc thù, có giá trị lớn và chịu sự điều chỉnh của cả Luật Đất đai 2024 và Luật Doanh nghiệp 2020. Các điều kiện bao gồm:

• Phải được tổ chức có thẩm quyền thẩm định giá — doanh nghiệp không tự định giá quyền sử dụng đất mà phải thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp (khoản 4 Điều 35).
• Phải được thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chấp thuận bằng văn bản — giá trị quyền sử dụng đất góp vốn phải có sự đồng thuận chính thức.
• Giá trị quyền sử dụng đất phải được xác định tại thời điểm góp vốn — không phải tại thời điểm ký kết hợp đồng hay thời điểm khác.

Bên cạnh đó, do Luật Đầu tư 2025 (có hiệu lực từ 01/7/2026) sửa đổi một số quy định về góp vốn, đầu tư, doanh nghiệp cần lưu ý rà soát các điều kiện về sử dụng đất để thực hiện dự án đầu tư khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất.

Quy định chặt chẽ này nhằm bảo vệ quyền lợi của công ty và các thành viên khác, tránh tình trạng định giá quá cao hoặc quá thấp so với giá trị thị trường, gây ảnh hưởng đến tỷ lệ vốn góp và quyền lợi của các bên liên quan.

6. Kết luận

Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 tạo khung pháp lý rõ ràng cho việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, từ đó bảo đảm tính minh bạch trong cơ cấu vốn điều lệ và quyền sở hữu tài sản của công ty. Phân biệt rõ hai loại tài sản giúp doanh nghiệp áp dụng đúng thủ tục, giảm rủi ro tranh chấp sau thành lập.

Khi có nhu cầu góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn điều lệ bằng tài sản, nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến luật sư để bảo đảm tuân thủ đúng quy định tại Điều 35, Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan, đặc biệt là các quy định mới từ Luật Đầu tư 2025 và Luật Đất đai 2024. Công ty Luật Minh Bạch sẵn sàng hỗ trợ tư vấn, soạn thảo hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục góp vốn.