Điều 122. Giao dịch dân sự vô hiệu
Giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117 của Bộ luật này thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác.
Nguồn: Xem Điều 122 (toàn văn)
Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117 của Bộ luật này thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác.” Như vậy, giao dịch dân sự vô hiệu là giao dịch được xác lập nhưng không đáp ứng đủ điều kiện có hiệu lực theo Điều 117 — gồm: (i) chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch; (ii) chủ thể tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện; (iii) mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; và (iv) hình thức của giao dịch là điều kiện có hiệu lực trong trường hợp luật có quy định (khoản 2 Điều 117).
Theo Điều 116 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Bản chất pháp lý của giao dịch vô hiệu được thể hiện ngay tại khoản 1 Điều 131: giao dịch vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. Nói cách khác, giao dịch vô hiệu không chỉ bị “hủy bỏ” từ thời điểm có quyết định của Tòa án, mà bị coi là không tồn tại hiệu lực ngay từ đầu — các bên phải quay về trạng thái như khi chưa xác lập giao dịch.
Mặt khác, cụm từ “trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác” tại Điều 122 cho thấy không phải mọi giao dịch thiếu điều kiện hiệu lực đều đương nhiên vô hiệu, trọn vẹn. Bộ luật Dân sự 2015 đã đưa ra nhiều “lối ra” như: giao dịch vi phạm hình thức vẫn có thể được Tòa án công nhận hiệu lực nếu các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ (Điều 129); giao dịch hết thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu thì mặc nhiên có hiệu lực (khoản 2 Điều 132); hay giao dịch do người chưa thành niên xác lập nhằm đáp ứng nhu cầu thiết yếu hàng ngày không bị vô hiệu (khoản 2 Điều 125). Do đó, việc xác định giao dịch “vô hiệu” hay không luôn phải đặt trong tổng thể các quy định từ Điều 122 đến Điều 133, không thể chỉ căn cứ vào riêng Điều 122.
Điều 122 là quy định “khung” mang tính dẫn chiếu: nó không liệt kê trực tiếp các trường hợp vô hiệu mà quy chiếu về Điều 117. Việc cụ thể hóa từng trường hợp vô hiệu được nêu tại các Điều 123 đến Điều 130:
Giao dịch dân sự có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu. Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định; đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng. Đây là căn cứ vô hiệu nghiêm trọng nhất — giao dịch mua bán ma túy, mua bán người, tổ chức đánh bạc… đều thuộc diện này và thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu đối với loại giao dịch này không bị hạn chế (khoản 3 Điều 132).
Khoản 1 Điều 124 quy định: khi các bên xác lập giao dịch một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác thì giao dịch giả tạo vô hiệu, còn giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch bị che giấu cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan. Khoản 2 Điều 124 quy định trường hợp xác lập giao dịch giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch đó vô hiệu. Ví dụ: các bên ký hợp đồng tặng cho nhà giả tạo để trốn tránh nghĩa vụ trả nợ cho chủ nợ — hợp đồng tặng cho bị tuyên vô hiệu; hoặc các bên lập hợp đồng vay giả để che giấu hợp đồng mua bán nhà — hợp đồng vay vô hiệu, hợp đồng mua bán vẫn xem xét hiệu lực theo quy định riêng.
Khoản 1 Điều 125: khi giao dịch do những chủ thể này xác lập, thực hiện thì theo yêu cầu của người đại diện, Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu nếu theo quy định của pháp luật giao dịch này phải do người đại diện xác lập, thực hiện hoặc đồng ý. Tuy nhiên, khoản 2 Điều 125 loại trừ ba trường hợp giao dịch không bị vô hiệu: (a) giao dịch của người chưa đủ sáu tuổi, người mất năng lực hành vi dân sự nhằm đáp ứng nhu cầu thiết yếu hàng ngày; (b) giao dịch chỉ làm phát sinh quyền hoặc chỉ miễn trừ nghĩa vụ cho người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; (c) giao dịch được người xác lập giao dịch thừa nhận hiệu lực sau khi đã thành niên hoặc sau khi khôi phục năng lực hành vi dân sự.
Điều 126: giao dịch được xác lập có sự nhầm lẫn làm cho một bên hoặc các bên không đạt được mục đích của việc xác lập giao dịch thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu. Tuy nhiên, giao dịch không vô hiệu nếu mục đích xác lập đã đạt được hoặc các bên có thể khắc phục ngay sự nhầm lẫn (khoản 2 Điều 126). Điều 127 quy định giao dịch do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép thì bên bị lừa dối, bị đe dọa, bị cưỡng ép có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu; lừa dối là hành vi cố ý làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch; đe dọa, cưỡng ép là hành vi cố ý làm cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của người thân thích. Điều 128: người có năng lực hành vi dân sự nhưng xác lập giao dịch vào đúng thời điểm không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình (say rượu, bia, dùng chất kích thích…) thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu.
Điều 129 quy định giao dịch vi phạm điều kiện có hiệu lực về hình thức thì vô hiệu, trừ trường hợp: (1) giao dịch phải bằng văn bản nhưng văn bản không đúng quy định của luật mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực; (2) giao dịch đã được xác lập bằng văn bản nhưng vi phạm quy định bắt buộc về công chứng, chứng thực mà các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ thì Tòa án có thể công nhận hiệu lực, và trong trường hợp này các bên không phải thực hiện việc công chứng, chứng thực. Đây là ngoại lệ quan trọng thường được áp dụng trong thực tiễn đối với các giao dịch mua bán, chuyển nhượng đất đai vi phạm hình thức.
Giao dịch dân sự vô hiệu từng phần khi một phần nội dung của giao dịch vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của giao dịch. Ví dụ: hợp đồng vay có thỏa thuận lãi suất vượt mức luật cho phép — phần thỏa thuận lãi suất vượt trần vô hiệu, phần còn lại của hợp đồng vay vẫn có hiệu lực.
Pháp luật dân sự không ghi nhận trực tiếp thuật ngữ “vô hiệu tuyệt đối” và “vô hiệu tương đối”, nhưng khoa học pháp lý phân chia để xác định chủ thể có quyền yêu cầu tuyên bố vô hiệu và thời hiệu áp dụng:
Khác biệt hệ quả quan trọng nhất nằm ở thời hiệu theo Điều 132: nếu hết thời hiệu 02 năm mà không có yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu thì giao dịch có hiệu lực (khoản 2 Điều 132) — tức giao dịch vô hiệu tương đối có thể “phục hồi” hiệu lực do không bị khởi kiện đúng hạn. Ngược lại, giao dịch vô hiệu tuyệt đối theo Điều 123, 124 bị gắn với tình trạng vô hiệu vĩnh viễn, không giới hạn thời hiệu.
Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu như sau:
Bên cạnh đó, Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015 bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình khi giao dịch vô hiệu: (1) nếu đối tượng của giao dịch là tài sản không phải đăng ký đã được chuyển giao cho người thứ ba ngay tình thì giao dịch được xác lập, thực hiện với người thứ ba vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp Điều 167; (2) nếu tài sản đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, sau đó được chuyển giao cho người thứ ba ngay tình và người này căn cứ vào việc đăng ký đó mà xác lập, thực hiện giao dịch thì giao dịch đó không bị vô hiệu; còn tài sản phải đăng ký mà chưa được đăng ký thì giao dịch với người thứ ba bị vô hiệu, trừ trường hợp người thứ ba ngay tình nhận được tài sản thông qua bán đấu giá tại tổ chức có thẩm quyền hoặc giao dịch với người được xác định là chủ sở hữu theo bản án, quyết định có hiệu lực nhưng sau đó bản án, quyết định bị hủy, sửa; (3) chủ sở hữu không có quyền đòi lại tài sản từ người thứ ba ngay tình nếu giao dịch với người này không bị vô hiệu theo khoản 2, nhưng có quyền khởi kiện, yêu cầu chủ thể có lỗi hoàn trả những chi phí hợp lý và bồi thường thiệt hại.
Về thời hiệu, Điều 132 quy định thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu đối với các trường hợp tại Điều 125, 126, 127, 128 và 129 là 02 năm, tính từ các mốc tương ứng: người đại diện biết hoặc phải biết người được đại diện tự mình xác lập giao dịch; người bị nhầm lẫn, bị lừa dối biết hoặc phải biết; người có hành vi đe dọa, cưỡng ép chấm dứt hành vi đe dọa, cưỡng ép; người không nhận thức và làm chủ được hành vi xác lập giao dịch; giao dịch được xác lập trong trường hợp không tuân thủ quy định về hình thức. Hết thời hiệu mà không có yêu cầu thì giao dịch có hiệu lực (khoản 2). Riêng giao dịch vô hiệu theo Điều 123 và 124 thì thời hiệu yêu cầu không bị hạn chế (khoản 3).
Thực tiễn giải quyết yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu gặp một số vướng mắc đáng lưu ý:
Việc xác định giao dịch có vô hiệu hay không và hậu quả pháp lý kéo theo phụ thuộc rất nhiều vào chứng cứ và hoàn cảnh cụ thể của từng vụ việc. Nếu anh/chị đang có tranh chấp liên quan đến hiệu lực của giao dịch, nên nhờ luật sư rà soát hồ sơ để xác định căn cứ, thời hiệu và chiến lược khởi kiện phù hợp.
1. Giao dịch dân sự như thế nào thì bị coi là vô hiệu?
Theo Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117 (năng lực chủ thể, tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, hình thức khi luật có quy định) thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật có quy định khác.
2. Thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu là bao lâu?
Đối với các trường hợp vô hiệu theo Điều 125, 126, 127, 128, 129, thời hiệu là 02 năm theo khoản 1 Điều 132 Bộ luật Dân sự 2015. Riêng giao dịch vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội (Điều 123) và do giả tạo (Điều 124) thì thời hiệu yêu cầu không bị hạn chế.
3. Giao dịch giả tạo để che giấu một giao dịch khác có hậu quả gì?
Theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch giả tạo vô hiệu, còn giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu lực trừ khi giao dịch đó cũng vô hiệu. Nếu giao dịch giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì chính giao dịch giả tạo đó bị vô hiệu.
4. Giao dịch vô hiệu thì tài sản và hoa lợi được xử lý thế nào?
Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; không hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả, còn bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.
Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
