Mua bán doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam chủ yếu được thực hiện qua ba hình thức: (i) chuyển nhượng vốn (mua lại phần vốn góp, cổ phần — bên mua trở thành thành viên, cổ đông của công ty), (ii) mua bán tài sản (bên mua chỉ nhận tài sản, quyền sử dụng hợp đồng của doanh nghiệp), và (iii) mua lại toàn bộ tư cách của doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Trong đó, hình thức phổ biến nhất là chuyển nhượng vốn, vì bên mua kế thừa toàn bộ giấy phép, hợp đồng, nhân sự và uy tín của doanh nghiệp mà không phải đăng ký thành lập mới. Tuy nhiên, đi kèm là trách nhiệm kế thừa cả các nghĩa vụ, khoản nợ tiềm ẩn của công ty — rủi ro lớn nhất cần thẩm định kỹ trước giao dịch (mục 6).
Các bên cũng cần rà soát nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế theo quy định của Luật Cạnh tranh 2018 (hiệu lực từ 01/7/2019) khi giao dịch đạt ngưỡng quy định.
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, nhưng trước hết phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp của họ với cùng điều kiện chào bán (điểm a khoản 1). Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên (điểm b khoản 1).
Chuyển nhượng chỉ hoàn tất khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên; trước thời điểm đó, thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp (khoản 2). Công ty nên quy định rõ trong Điều lệ về điều kiện chuyển nhượng, ưu tiên mua lại của thành viên còn lại, hạn chế chuyển nhượng (nếu có) để tránh tranh chấp nội bộ.
Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và trường hợp Điều lệ công ty quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần (khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán; giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền ký (khoản 2). Người nhận chuyển nhượng chỉ trở thành cổ đông từ thời điểm thông tin của họ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông (khoản 6).
Lưu ý: cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp chuyển nhượng theo quyết định của Tòa án, thừa kế, tặng cho Nhà nước... (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020). Trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng còn có thể phát sinh nghĩa vụ đăng ký theo Luật Đầu tư.
Khác với chuyển nhượng vốn, mua bán tài sản chỉ chuyển giao các tài sản xác định (máy móc, nhà xưởng, quyền sở hữu trí tuệ, hợp đồng...) mà không kế thừa tư cách pháp nhân của doanh nghiệp bán. Hình thức này giúp bên mua tránh được các khoản nợ lịch sử nhưng phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu từng loại tài sản (đăng ký sang tên xe, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, thông báo thay đổi chủ sở hữu hợp đồng...).
Về lao động, theo Điều 43 Bộ luật Lao động 2019, khi doanh nghiệp bị bán, chuyển nhượng quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động, người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động theo Điều 44 và có trách nhiệm trao đổi với tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở; phương án phải được thông báo công khai trong 15 ngày kể từ ngày được thông qua. Người sử dụng lao động hiện tại và kế tiếp có trách nhiệm thực hiện phương án đã được thông qua; người lao động bị thôi việc được nhận trợ cấp mất việc làm (khoản 2, 3 Điều 43).
Hợp đồng lao động không tự động chấm dứt khi doanh nghiệp bán tài sản; các bên cần thỏa thuận rõ về kế thừa hợp đồng lao động, thời điểm chuyển giao, nợ lương và bảo hiểm xã hội trước, sau thời điểm chuyển giao để tránh phát sinh trách nhiệm với người lao động.
Sau khi hoàn tất thỏa thuận chuyển nhượng vốn, cổ phần, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020). Hồ sơ, trình tự được quy định chi tiết tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
Nghị định 296/2026/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung NĐ 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ năm 2026) đã cập nhật một số quy định về đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, xác thực điện tử, quy trình tiếp nhận và xử lý hồ sơ (Điều 9, Điều 10 NĐ 296/2026/NĐ-CP). Doanh nghiệp cần áp dụng thủ tục, biểu mẫu theo nghị định mới này khi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi sau khi chuyển nhượng vốn.
Chuyển nhượng vốn, cổ phần phát sinh các nghĩa vụ về thuế cần xử lý cẩn thận:
Nghĩa vụ thuế thường được thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng trách nhiệm với cơ quan thuế vẫn thuộc chủ thể có nghĩa vụ nộp thuế theo pháp luật.
Trước khi ký kết, bên mua nên yêu cầu thẩm định pháp lý (due diligence) toàn diện doanh nghiệp mục tiêu:
Nếu phát hiện rủi ro lớn, các bên có thể điều chỉnh giá mua, yêu cầu bên bán bảo đảm, cam kết xử lý nợ trước khi chuyển giao. Hồ sơ giao dịch phải được lưu trữ đầy đủ (hợp đồng, biên bản, chứng từ chuyển nhượng, hồ sơ đăng ký thay đổi) làm căn cứ truy vết về sau.
Hoạt động M&A năm 2026 được dự báo tiếp tục sôi động; kèm theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP cập nhật thủ tục đăng ký, nhà đầu tư nên rà soát quy định mới và nhờ luật sư thẩm định trước giao dịch. Tham khảo thêm khi gặp vướng mắc có thể phải giải thể doanh nghiệp; cần hỗ trợ soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng, thẩm định pháp lý hoặc đăng ký thay đổi, xem các dịch vụ pháp lý doanh nghiệp của chúng tôi.
Không cần đăng ký thành lập mới. Bên nhận chuyển nhượng chỉ phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng (Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020).
Tùy hình thức. Khi chuyển nhượng vốn, bên mua trở thành thành viên, cổ đông và công ty vẫn là pháp nhân giữ nguyên mọi quyền, nghĩa vụ, kể cả nợ cũ. Khi mua tài sản, bên mua chỉ nhận tài sản xác định và thường không kế thừa nợ của doanh nghiệp bán, trừ khi có thỏa thuận khác. Vì vậy cần thẩm định kỹ nợ tiềm ẩn trước giao dịch.
Có. Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ các trường hợp pháp luật cho phép (chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án, tặng cho, thừa kế...) theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.
Có thể có. Theo Luật Cạnh tranh 2018, tập trung kinh tế có ngưỡng quy định phải thông báo cho cơ quan cạnh tranh trước khi thực hiện. Mức ngưỡng cụ thể (thị phần kết hợp, doanh thu, giá trị giao dịch...) được quy định chi tiết; nên rà soát kỹ từng tiêu chí đối với từng giao dịch.
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư thẩm định và tư vấn cấu trúc giao dịch.