Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán được giải quyết theo Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15 (Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026) — văn bản thay thế toàn bộ Luật Phá sản 2014, trong đó ưu tiên phục hồi doanh nghiệp thay vì thanh lý tài sản. Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán khi không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ sau thời hạn 06 tháng kể từ ngày đến hạn. Khi đó, người đại diện theo pháp luật, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản, còn chủ nợ có quyền nộp đơn theo Điều 38 Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15.
Theo Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15, phá sản là tình trạng của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán và đã có quyết định tuyên bố phá sản của Tòa án. Luật này có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 và thay thế Luật Phá sản 2014 (51/2014/QH13) đã hết hiệu lực.
Luật mới phân biệt hai khái niệm quan trọng:
So với Luật Phá sản 2014 (thời hạn 03 tháng), ngưỡng mất khả năng thanh toán được kéo dài lên 06 tháng, tạo khoảng thời gian rộng hơn cho doanh nghiệp thu xếp tài chính. Điểm mới nổi bật nhất của Luật 142/2025/QH15 là ưu tiên phục hồi doanh nghiệp thay vì thanh lý tài sản, trong đó thiết lập thủ tục phục hồi độc lập với thủ tục phá sản.
Điều 38 Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15 quy định các đối tượng sau đây:
Đơn yêu cầu được nộp đến Tòa án có thẩm quyền theo Điều 6 Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15. Người nộp đơn phải kèm theo tài liệu, chứng cứ để chứng minh yêu cầu của mình có căn cứ và hợp pháp.
Theo Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15, người có quyền, nghĩa vụ nộp đơn phải nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản, danh sách chủ nợ, người mắc nợ (nếu có) và tài liệu, chứng cứ kèm theo để chứng minh yêu cầu có căn cứ và hợp pháp. Tùy từng trường hợp, hồ sơ còn có thể gồm báo cáo tài chính, chứng từ chứng minh khoản nợ đến hạn chưa được thanh toán, giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp và các tài liệu liên quan khác.
Hồ sơ cần đầy đủ, rõ ràng vì Tòa án sẽ thẩm tra tính có căn cứ của yêu cầu trước khi quyết định mở hoặc không mở thủ tục phá sản. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ, doanh nghiệp và các bên liên quan cần bổ sung theo yêu cầu của Tòa án.
Trình tự giải quyết theo Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15 trải qua các bước chính sau đây:
Trong quá trình giải quyết, Tòa án có thể áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời để bảo toàn tài sản của doanh nghiệp và bảo đảm quyền lợi của người lao động, tránh tình trạng tẩu tán tài sản.
Khi có quyết định tuyên bố phá sản của Tòa án, doanh nghiệp phải chấm dứt hoạt động theo trình tự phá sản. Tài sản còn lại được quản lý, thanh lý để thanh toán cho các chủ nợ theo thứ tự ưu tiên do pháp luật quy định, trong đó ưu tiên các khoản chi phí phá sản, nghĩa vụ đối với người lao động và các khoản nợ khác theo thứ tự pháp luật xác định.
Doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản không được tiếp tục hoạt động sản xuất, kinh doanh trừ trường hợp pháp luật cho phép; người đại diện theo pháp luật, người quản lý có trách nhiệm giao nộp tài sản, sổ sách cho người quản lý, thanh lý tài sản. Việc tuyên bố phá sản còn ảnh hưởng đến uy tín, khả năng huy động vốn và có thể ảnh hưởng đến việc thành lập, quản lý doanh nghiệp mới của những người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14).
Phá sản và giải thể đều dẫn đến chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp nhưng khác nhau cơ bản:
Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán không được tự giải thể; nếu cố tình giải thể không đúng quy định sẽ phát sinh trách nhiệm của người đại diện, người quản lý. Trước khi đi đến quyết định cuối cùng, doanh nghiệp nên cân nhắc các phương án cơ cấu lại hoạt động hoặc tham vấn luật sư về khả năng phục hồi theo quy định mới; thông tin chi tiết về chấm dứt hoạt động khi doanh nghiệp còn khả năng thanh toán có tại bài viết giải thể doanh nghiệp. Nếu cần tái cấu trúc doanh nghiệp, có thể tham khảo thêm bài viết về thành lập công ty cổ phần; đội ngũ luật sư của chúng tôi hỗ trợ qua dịch vụ tư vấn doanh nghiệp.
Theo Điều 38 Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15, người đại diện theo pháp luật, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, chủ sở hữu có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán, trừ trường hợp đã nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi.
Phá sản do Tòa án giải quyết khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán theo Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15; giải thể do doanh nghiệp tự thực hiện thủ tục với cơ quan đăng ký kinh doanh khi còn khả năng thanh toán theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Chủ nợ không có bảo đảm, chủ nợ có bảo đảm một phần và các đối tượng khác theo Điều 38 Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15 có quyền nộp đơn khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán.
Không. Luật Phá sản 2014 (51/2014/QH13) đã hết hiệu lực từ ngày 01/3/2026, được thay thế bởi Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/3/2026.
Không. Giải thể đòi hỏi doanh nghiệp bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020; doanh nghiệp mất khả năng thanh toán phải được giải quyết theo thủ tục phục hồi hoặc phá sản theo Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15.
Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
