Ủy quyền là một trong những công cụ pháp lý được sử dụng phổ biến nhất trong giao dịch dân sự — từ nộp hồ sơ, nhận thay tài sản, ký kết hợp đồng đến tham gia tố tụng. Tuy nhiên, nhiều người vẫn nhầm lẫn giữa hợp đồng ủy quyền và giấy ủy quyền, dẫn đến rủi ro khi giao dịch bị vô hiệu hoặc vượt quá phạm vi đại diện.
Bài viết này phân biệt hai loại văn bản này và hướng dẫn cách sử dụng đúng theo Bộ luật Dân sự 2015.
Theo Điều 134 của Bộ luật, đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Ủy quyền chính là căn cứ phổ biến của quan hệ đại diện theo ủy quyền.
Điều 562 của Bộ luật Dân sự 2015 định nghĩa: hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.
Người đại diện phải có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập (khoản 3 Điều 134).
Hợp đồng ủy quyền thường được lập thành văn bản, trong đó ghi rõ các nội dung chính:
Điều 563 quy định thời hạn ủy quyền do các bên thỏa thuận hoặc do pháp luật quy định; nếu không có thỏa thuận và pháp luật không quy định thì hợp đồng ủy quyền có hiệu lực 01 năm, kể từ ngày xác lập việc ủy quyền.
Bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc theo ủy quyền, báo cho bên ủy quyền về việc thực hiện, bảo quản tài liệu, giữ bí mật thông tin và giao lại tài sản, lợi ích thu được (Điều 565); có quyền yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu, phương tiện cần thiết, được thanh toán chi phí hợp lý và hưởng thù lao nếu có thỏa thuận (Điều 566). Bên ủy quyền phải cung cấp thông tin, tài liệu cần thiết, chịu trách nhiệm về cam kết do bên được ủy quyền thực hiện trong phạm vi ủy quyền, thanh toán chi phí và thù lao (Điều 567); có quyền yêu cầu thông báo đầy đủ, yêu cầu giao lại tài sản, lợi ích thu được và được bồi thường thiệt hại nếu bên được ủy quyền vi phạm nghĩa vụ (Điều 568).
Giấy ủy quyền là văn bản do người ủy quyền lập để xác nhận phạm vi, nội dung công việc giao cho người được ủy quyền. Về bản chất, giấy ủy quyền thuộc loại hợp đồng ủy quyền theo Bộ luật Dân sự; cách gọi khác nhau chỉ phản ánh hình thức thể hiện, không làm thay đổi bản chất quan hệ ủy quyền.
Giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể; giao dịch qua phương tiện điện tử được coi là giao dịch bằng văn bản; văn bản có công chứng hoặc chứng thực khi pháp luật có quy định (Điều 119). Vì vậy, giấy ủy quyền không bắt buộc công chứng, chứng thực trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành yêu cầu (ví dụ một số thủ tục tại cơ quan nhà nước, ngân hàng). Để chắc chắn, khi giao dịch với cơ quan, tổ chức, nên hỏi trước yêu cầu về hình thức để tránh giấy ủy quyền bị từ chối.
Điều 141 của Bộ luật quy định người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo nội dung ủy quyền; đồng thời phải thông báo cho bên giao dịch biết phạm vi đại diện của mình. Nếu không xác định được cụ thể phạm vi thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Điều 143 quy định giao dịch do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần vượt quá, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý hoặc có lỗi dẫn đến việc người giao dịch không biết về việc vượt phạm vi. Giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập cũng không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ với người được đại diện (Điều 142) — đây là rủi ro lớn mà bên giao dịch cần kiểm tra kỹ giấy ủy quyền trước khi ký kết.
Theo Điều 564, bên được ủy quyền được ủy quyền lại cho người khác trong hai trường hợp:
Việc ủy quyền lại không được vượt quá phạm vi ủy quyền ban đầu và hình thức hợp đồng ủy quyền lại phải phù hợp với hình thức ủy quyền ban đầu (khoản 2, 3 Điều 564).
Đại diện theo ủy quyền chấm dứt khi: theo thỏa thuận; thời hạn ủy quyền đã hết; công việc được ủy quyền đã hoàn thành; người được đại diện hoặc người đại diện đơn phương chấm dứt thực hiện việc ủy quyền; người được đại diện, người đại diện là cá nhân chết hoặc pháp nhân chấm dứt tồn tại; người đại diện không còn đủ điều kiện (khoản 3 Điều 140).
Điều 569 quy định: trường hợp ủy quyền có thù lao, bên ủy quyền có quyền đơn phương chấm dứt bất cứ lúc nào nhưng phải trả thù lao tương ứng với công việc đã thực hiện và bồi thường thiệt hại; nếu ủy quyền không có thù lao thì bên ủy quyền có thể chấm dứt bất cứ lúc nào nhưng phải báo trước một thời gian hợp lý. Bên ủy quyền phải báo bằng văn bản cho người thứ ba về việc chấm dứt; nếu không báo thì hợp đồng với người thứ ba vẫn có hiệu lực.
Bên được ủy quyền: nếu ủy quyền không có thù lao thì có quyền chấm dứt bất cứ lúc nào nhưng phải báo trước thời gian hợp lý; nếu có thù lao thì có quyền chấm dứt bất cứ lúc nào và phải bồi thường thiệt hại cho bên ủy quyền, nếu có. Sau khi chấm dứt, bên được ủy quyền phải giao lại tài sản, tài liệu và những lợi ích thu được cho bên ủy quyền (Điều 565.5).
Để tránh rủi ro, khi lập giấy ủy quyền nên ghi rõ phạm vi, thời hạn và giao việc cho người đáng tin cậy. Nếu cần soạn thảo hoặc rà soát văn bản ủy quyền, liên hệ Công ty Luật Minh Bạch qua hotline 0987 892 333 hoặc trang Liên hệ.
Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
