Khái niệm tranh chấp hợp đồng thương mại là sự bất đồng, xung đột về quyền và nghĩa vụ giữa các bên phát sinh từ việc xác lập, thực hiện, sửa đổi, chấm dứt hợp đồng trong hoạt động thương mại. Nói cách khác, khi một bên cho rằng bên kia không thực hiện đúng cam kết hoặc thực hiện không đầy đủ, không đúng thời hạn, không đúng chất lượng, số lượng, phương thức thanh toán, giao hàng, bảo hành, bồi thường... thì tranh chấp hợp đồng thương mại hình thành.
Theo tinh thần Luật Thương mại 2005, tranh chấp trong lĩnh vực này là một dạng tranh chấp thương mại và được giải quyết bằng các phương thức pháp luật cho phép tại các Điều 317-319. Về thẩm quyền giải quyết, Luật Trọng tài thương mại 2010 tại Điều 2, 5, 6 xác định tranh chấp có thể thuộc thẩm quyền trọng tài khi đáp ứng điều kiện về thỏa thuận trọng tài và phạm vi tranh chấp được pháp luật cho phép. Trường hợp không có hoặc không thể thực hiện thỏa thuận trọng tài, Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Điều 30 là căn cứ xác định thẩm quyền của Tòa án đối với tranh chấp thương mại.
Trong thực tiễn, tranh chấp thường phát sinh ở các tình huống như: bên mua chậm thanh toán tiền hàng; bên bán giao thiếu hàng, giao chậm; hàng hóa không đúng tiêu chuẩn đã cam kết; hoặc một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng không có căn cứ. Ví dụ, doanh nghiệp A ký hợp đồng mua 1.000 bộ linh kiện, đã nhận hàng nhưng phát hiện 200 bộ không đạt chất lượng; đây là tranh chấp hợp đồng thương mại vì mâu thuẫn xuất phát trực tiếp từ nghĩa vụ hợp đồng và mục đích sinh lợi của giao dịch.
Vì vậy, có thể hiểu ngắn gọn: tranh chấp hợp đồng thương mại là tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng trong hoạt động thương mại, đòi hỏi cơ chế giải quyết phù hợp như thương lượng, trọng tài hoặc Tòa án theo quy định pháp luật.
Phân loại tranh chấp thương mại trước hết phải xuất phát từ tính chất hoạt động thương mại. Theo Luật Thương mại 2005, hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi; luật áp dụng với thương nhân, đồng thời với tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến thương mại. Vì vậy, tranh chấp thương mại là tranh chấp phát sinh từ quan hệ có mục đích sinh lợi, gắn với hoạt động như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ và các giao dịch thương mại tương tự.
Về thực tiễn, có thể chia tranh chấp thương mại theo nội dung quan hệ như sau:
Nếu xét theo chủ thể, tranh chấp thương mại có thể là giữa hai thương nhân; giữa thương nhân với tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến thương mại; hoặc giữa các bên trong giao dịch thương mại có yếu tố sinh lợi. Cách phân loại này quan trọng vì nó quyết định cơ quan giải quyết: tranh chấp có thể được giải quyết bằng Trọng tài thương mại khi đáp ứng điều kiện và thuộc thẩm quyền theo Luật Trọng tài thương mại 2010; hoặc được Tòa án giải quyết theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 đối với tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền.
Trong thực tiễn, phân loại đúng giúp chọn đúng phương thức giải quyết, tránh nộp sai thẩm quyền, tiết kiệm thời gian, chi phí và giảm rủi ro mất quyền lợi.
Thương lượng là bước đầu, linh hoạt nhất trong giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại. Theo Điều 317-319 Luật Thương mại 2005, tranh chấp thương mại được giải quyết trước hết bằng các phương thức do các bên lựa chọn, trong đó thương lượng và hòa giải là cơ chế ít tốn kém, giữ được quan hệ kinh doanh. Bản chất của thương lượng là các bên tự trao đổi, đối chiếu hợp đồng, chứng từ giao hàng, công nợ, rồi tự chốt phương án xử lý: giao hàng bù, giảm giá, gia hạn thanh toán, phạt vi phạm hoặc bồi thường.
Ưu điểm của thương lượng nằm ở tính bí mật, nhanh, ít chi phí. Tuy nhiên, hiệu quả phụ thuộc thiện chí. Ví dụ, bên mua chậm thanh toán do hàng bán chậm, hai bên có thể thương lượng lùi thời hạn trả nợ 30 ngày, đổi lại bên bán giảm một phần lãi chậm trả. Thỏa thuận nên lập thành văn bản, có chữ ký, thời hạn, nghĩa vụ cụ thể; đây là căn cứ quan trọng nếu sau này phát sinh tranh chấp tiếp.
Hòa giải là bước có sự hỗ trợ của bên thứ ba trung lập, như hòa giải viên do các bên tự chọn hoặc người có uy tín trong lĩnh vực kinh doanh. Cũng theo tinh thần Điều 317-319 Luật Thương mại 2005, hòa giải phù hợp khi tranh chấp phức tạp, có yếu tố kỹ thuật, cần người trung gian giúp thu hẹp bất đồng. Ví dụ, tranh chấp chất lượng hàng hóa có thể được hòa giải bằng việc giám định lại lô hàng, rồi thống nhất phương án đổi trả hoặc giảm giá.
Nếu thương lượng, hòa giải không thành, các bên mới chuyển sang trọng tài hoặc Tòa án. Về trọng tài, Điều 2, Điều 5, Điều 6 Luật Trọng tài thương mại 2010 cho thấy chỉ được giải quyết khi có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Về Tòa án, Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 xác định tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.
Giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại là phương thức phù hợp khi các bên muốn xử lý tranh chấp nhanh, linh hoạt, kín đáo, nhất là trong hợp đồng mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, phân phối, đại lý. Theo Luật Trọng tài thương mại 2010 (Điều 2, Điều 5, Điều 6), trọng tài chỉ được áp dụng khi tranh chấp thuộc loại được giải quyết bằng trọng tài và các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Đây là điểm khác biệt then chốt so với Tòa án: không có thỏa thuận trọng tài thì không thể tự ý chọn trọng tài để giải quyết.
Về thực tiễn, nhiều doanh nghiệp chọn trọng tài ngay trong điều khoản hợp đồng để tránh kéo dài thời gian khi phát sinh vi phạm. Ví dụ, bên mua chậm thanh toán tiền hàng, bên bán giao thiếu số lượng, hoặc tranh chấp về chất lượng dịch vụ. Khi hợp đồng có điều khoản “mọi tranh chấp phát sinh sẽ được giải quyết bằng trọng tài”, các bên có thể đưa vụ việc ra trọng tài thay vì khởi kiện tại Tòa án. Cách làm này thường phù hợp với giao dịch thương mại vì giữ được bí mật kinh doanh, giảm tác động tiêu cực đến quan hệ đối tác và cho phép các bên chọn trọng tài viên có kinh nghiệm chuyên môn.
Tuy nhiên, trọng tài không phải lúc nào cũng là lựa chọn mặc định. Nếu hợp đồng không có thỏa thuận trọng tài, hoặc thỏa thuận không đáp ứng điều kiện pháp lý, Tòa án sẽ là cơ quan có thẩm quyền giải quyết theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (Điều 30) đối với tranh chấp thương mại. Vì vậy, khi soạn hợp đồng, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ điều khoản giải quyết tranh chấp để tránh rủi ro vô hiệu hoặc không thể thực hiện.
Trong khung của Luật Thương mại 2005 (Điều 317-319), giải quyết tranh chấp là một nội dung trung tâm của quan hệ thương mại; trọng tài là phương án thực tế, hiệu quả khi các bên ưu tiên tính chuyên nghiệp, bảo mật và tính chung thẩm của phán quyết.
Giải quyết tranh chấp tại Tòa án là phương thức áp dụng khi các bên không tự thương lượng được, hòa giải không thành, hoặc không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Theo Luật Thương mại 2005, Điều 317-319, tranh chấp trong hoạt động thương mại có thể được giải quyết bằng thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án; trong đó Tòa án là cơ chế có tính cưỡng chế nhà nước, bảo đảm phán quyết được thi hành khi bên thua kiện không tự nguyện thực hiện.
Về thẩm quyền, Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Điều 30 xác định tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Đây là căn cứ quan trọng để thương nhân lựa chọn khởi kiện khi hợp đồng phát sinh vi phạm như chậm giao hàng, không thanh toán, giao hàng không đúng chất lượng, hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng trái thỏa thuận. Khi hồ sơ đầy đủ, Tòa án xem xét yêu cầu, chứng cứ, hợp đồng, biên bản đối chiếu công nợ, thư trao đổi, rồi ra bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật.
Trong tương quan với Luật Trọng tài thương mại 2010, Điều 2, 5, 6, nếu tranh chấp thuộc phạm vi giải quyết bằng trọng tài và các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Tòa án thường tôn trọng thỏa thuận đó. Ngược lại, khi không có thỏa thuận trọng tài, hoặc thỏa thuận không đáp ứng điều kiện pháp luật, con đường Tòa án là lựa chọn trực tiếp, an toàn hơn về mặt tố tụng.
Thực tiễn: công ty A bán hàng cho công ty B, B nhận hàng nhưng không thanh toán đúng hạn. Hai bên đã thương lượng nhiều lần nhưng không đạt kết quả, hợp đồng cũng không có điều khoản trọng tài. Khi đó, A có thể nộp đơn khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền theo Điều 30 BLTTDS 2015 để yêu cầu thanh toán nợ, lãi chậm trả và chi phí liên quan. Kết luận: Tòa án là phương thức phù hợp khi tranh chấp phức tạp, cần phán quyết có tính cưỡng chế và không có cơ chế trọng tài hợp lệ.
Khi lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại, cần ưu tiên tính phù hợp với thỏa thuận và điều kiện pháp lý của vụ việc. Theo Luật Thương mại 2005, Điều 317-319, tranh chấp thương mại có thể được giải quyết bằng thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án. Vì vậy, trước hết phải kiểm tra hợp đồng có điều khoản giải quyết tranh chấp hay không, nhất là điều khoản trọng tài. Nếu các bên đã có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Luật Trọng tài thương mại 2010, Điều 5 và Điều 6 đặt ra cơ chế buộc tôn trọng thỏa thuận này; Tòa án không nên thụ lý khi tranh chấp thuộc phạm vi có thỏa thuận trọng tài và thỏa thuận đó có hiệu lực.
Về thực tiễn, thương lượng phù hợp khi các bên còn thiện chí và muốn giữ quan hệ làm ăn. Ví dụ, bên mua chậm thanh toán do khó khăn dòng tiền, các bên có thể thương lượng gia hạn, chia kỳ trả nợ, giảm lãi chậm trả. Hòa giải phù hợp khi cần bên thứ ba trung lập hỗ trợ nhưng vẫn muốn bảo mật và linh hoạt hơn tố tụng. Trọng tài thường đáng cân nhắc trong hợp đồng có giá trị lớn, yếu tố kỹ thuật cao, cần bảo mật hồ sơ kinh doanh. Tòa án phù hợp khi cần quyết định có tính cưỡng chế cao, hoặc khi không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.
Riêng với thẩm quyền của Tòa án, cần đối chiếu Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Điều 30 về tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Tuy nhiên, nếu hợp đồng đã chọn trọng tài đúng luật, việc khởi kiện Tòa án có thể không phải là hướng đi phù hợp. Ngược lại, nếu điều khoản trọng tài vô hiệu, không rõ ràng, hoặc tranh chấp không thuộc phạm vi trọng tài, Tòa án là kênh an toàn hơn.
Do đó, khi chọn phương thức, nên cân nhắc 4 yếu tố: hiệu lực thỏa thuận, mức độ bảo mật, tốc độ giải quyết, khả năng thi hành. Ví dụ, tranh chấp giao hàng quốc tế, hồ sơ kỹ thuật mật, nên nghiêng về trọng tài; tranh chấp đòi nợ đơn giản, chứng cứ rõ, có thể chọn Tòa án để bảo đảm cưỡng chế thi hành.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
