Điều 51. Mua lại phần vốn góp 1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. 2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này. 3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Chuyển nhượng phần vốn góp là việc một thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển quyền sở hữu đối với toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình cho người khác theo cơ chế do pháp luật doanh nghiệp cho phép. Nói ngắn gọn, đây là giao dịch “bán lại” phần quyền lợi tài chính và quyền quản trị gắn với phần vốn đã góp vào công ty. Căn cứ pháp lý chính là Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), đặc biệt Điều 51, Điều 53 và các quy định liên quan.
Về bản chất, phần vốn góp không chỉ là một khoản tiền đã nộp vào công ty. Nó còn gắn với tư cách thành viên, quyền tham gia quyết định, quyền hưởng lợi ích tương ứng và nghĩa vụ trong phạm vi phần vốn góp. Khi chuyển nhượng, chủ thể cũ chấm dứt hoặc giảm phần quyền của mình; chủ thể nhận chuyển nhượng có thể trở thành thành viên mới nếu đáp ứng yêu cầu về đăng ký thay đổi thành viên theo quy định pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Theo thông tin bạn cung cấp, nội dung này gắn với Nghị định 168/2025/NĐ-CP kết hợp Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Ví dụ thực tiễn: ông A là thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, góp 40% vốn điều lệ. Ông A chuyển nhượng 20% cho bà B. Sau giao dịch, ông A chỉ còn 20% vốn; bà B nắm 20% và có thể trở thành thành viên công ty nếu hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên được cập nhật đúng quy định. Nếu A chuyển nhượng toàn bộ 40%, A rời khỏi cơ cấu thành viên; công ty phải ghi nhận người nhận chuyển nhượng và cập nhật thông tin doanh nghiệp tương ứng.
Về thuế, giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp thường kéo theo nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 đã được sửa đổi, bổ sung năm 2012. Vì vậy, đây không chỉ là thỏa thuận dân sự giữa các bên mà còn là sự kiện pháp lý làm thay đổi thành viên, vốn điều lệ và nghĩa vụ thuế liên quan.
Ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên khác là nguyên tắc quan trọng khi sang nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng không diễn ra tự do như đối với nhiều loại tài sản thông thường; người góp vốn trước hết phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo điều kiện tương ứng. Chỉ khi các thành viên này không mua hoặc không mua hết thì phần vốn còn lại mới được chuyển cho người không phải thành viên, theo điều kiện không thuận lợi hơn cho bên ngoài. Cách thiết kế này nhằm giữ ổn định cơ cấu thành viên, hạn chế sự thay đổi đột ngột trong quản trị nội bộ.
Về thực tiễn, nếu một thành viên muốn rút 20% vốn điều lệ, nhưng công ty còn 2 thành viên khác, thì trước tiên phải thông báo việc chuyển nhượng cho họ. Ví dụ, nếu một thành viên còn lại muốn nhận toàn bộ 20%, giao dịch nên ưu tiên hoàn tất với người đó trước. Nếu cả hai thành viên đều không mua, người chuyển nhượng mới được bán cho bên thứ ba. Nếu bỏ qua bước ưu tiên này, giao dịch dễ phát sinh tranh chấp nội bộ, bị phản đối khi làm thủ tục thay đổi thành viên, hoặc bị yêu cầu điều chỉnh lại hồ sơ.
Về thủ tục, khi chuyển nhượng hợp lệ, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi thành viên theo quy định về đăng ký doanh nghiệp; đây là bước để ghi nhận người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên mới của công ty. Đồng thời, giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp còn phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân đối với bên chuyển nhượng là cá nhân, theo pháp luật thuế hiện hành.
Lưu ý thực tiễn:
Trình tự này bám đúng tinh thần Điều 51, Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định liên quan về thay đổi thành viên, thuế chuyển nhượng vốn.
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nên lập bằng văn bản, làm căn cứ ghi nhận giao dịch và phục vụ thủ tục nội bộ, thuế, đăng ký thay đổi thành viên. Trong thực tiễn, hợp đồng cần nêu tối thiểu: chủ thể chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng, phần vốn góp chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển giao quyền, nghĩa vụ thuế, cam kết về tính hợp pháp của phần vốn góp. Với công ty TNHH, việc chuyển nhượng phải đặt trong khuôn khổ Điều 51, Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định liên quan; đồng thời hồ sơ thay đổi thành viên thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP kết hợp Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Trình tự thực hiện nên đi theo 4 bước:
Ví dụ thực tiễn: ông A chuyển nhượng 30% phần vốn góp cho bà B. Hai bên ký hợp đồng, A kê khai và nộp thuế theo quy định, sau đó công ty nộp hồ sơ thay đổi thành viên. Chỉ khi được cập nhật đăng ký, bà B mới chính thức trở thành thành viên công ty trong hồ sơ doanh nghiệp.
Lưu ý: hợp đồng càng rõ, thủ tục thuế càng sạch; thiếu chứng từ thanh toán, thiếu hồ sơ thay đổi thành viên, giao dịch dễ vướng tranh chấp và chậm ghi nhận pháp lý.
Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng vốn phát sinh trước hết ở bên chuyển nhượng là cá nhân. Với phần vốn góp trong công ty TNHH, giao dịch chuyển nhượng phải tách bạch hai lớp: lớp doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 51, Điều 53 và quy định liên quan) để ghi nhận thay đổi thành viên; lớp thuế theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007, sửa đổi, bổ sung 2012, để xác định khoản thu nhập từ chuyển nhượng vốn có phải nộp thuế hay không.
Về nguyên tắc, thu nhập từ chuyển nhượng vốn của cá nhân là khoản chịu thuế. Thuế được tính trên thu nhập tính thuế, tức giá chuyển nhượng trừ giá vốn và các chi phí hợp lý liên quan; nếu hồ sơ không chứng minh được giá vốn, chi phí, rủi ro ấn định thuế tăng lên. Người nộp thuế là bên bán; bên mua không tự động gánh nghĩa vụ này, trừ khi có thỏa thuận dân sự khác về việc chịu chi phí thuế.
Trong thực tiễn, nếu ông A chuyển nhượng 30% phần vốn góp cho bà B với giá 2 tỷ đồng, hồ sơ phải thể hiện rõ hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán, tài liệu chứng minh vốn góp ban đầu, chi phí liên quan. Sau đó, ông A thực hiện kê khai và nộp thuế theo quy định thuế TNCN; chỉ khi nghĩa vụ thuế được xử lý xong, doanh nghiệp mới thuận lợi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi thành viên theo cơ chế của Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Lưu ý: nếu bên chuyển nhượng là tổ chức, nghĩa vụ thuế không còn đi theo cơ chế thuế thu nhập cá nhân nêu trên mà phải xem sang pháp luật thuế tương ứng. Vì vậy, trước khi ký hợp đồng, cần xác định đúng chủ thể chuyển nhượng, giá vốn, chi phí hợp lệ, rồi mới chốt hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên.
Đăng ký thay đổi thành viên là bước bắt buộc để giao dịch sang nhượng phần vốn góp được ghi nhận đầy đủ với cơ quan đăng ký kinh doanh. Về nền tảng pháp lý, giao dịch phải đặt trong khuôn khổ Luật Doanh nghiệp 2020, nhất là Điều 51, Điều 53 và các quy định liên quan về chuyển nhượng phần vốn góp. Về thủ tục hành chính, doanh nghiệp thực hiện việc thay đổi theo cơ chế đăng ký doanh nghiệp, có thể nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo khái niệm tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp.
Trong thực tiễn, sau khi các bên ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán xong và xác định rõ tỷ lệ phần vốn sang nhượng, công ty cần cập nhật lại danh sách thành viên, thông tin về phần vốn góp, rồi nộp hồ sơ thay đổi thành viên. Điểm cần lưu ý: giao dịch giữa các bên là một chuyện, còn việc cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận thành viên mới là chuyện khác. Nếu chỉ ký hợp đồng mà không đăng ký thay đổi, hồ sơ nội bộ và thông tin pháp lý của doanh nghiệp vẫn chưa thống nhất, dễ phát sinh tranh chấp hoặc bị yêu cầu bổ sung khi giao dịch tiếp theo. Theo tinh thần Điều 1, Điều 2 và Điều 3 Luật Doanh nghiệp, đây là thủ tục gắn với hoạt động quản lý doanh nghiệp và phải áp dụng đúng luật chuyên ngành.
Ví dụ: Ông A là thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, chuyển nhượng 30% phần vốn góp cho bà B. Sau khi hai bên hoàn tất chuyển nhượng, công ty phải lập hồ sơ thay đổi thành viên để ghi nhận bà B là thành viên mới, đồng thời điều chỉnh tỷ lệ vốn của ông A. Nếu ông A là cá nhân, nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn là nghĩa vụ riêng, không thay thế thủ tục đăng ký thay đổi thành viên. Thực tế, nên hoàn thiện chứng từ chuyển nhượng, chứng từ kê khai thuế và hồ sơ đăng ký đồng thời để tránh bị trả hồ sơ hoặc phải sửa đổi, bổ sung.
Rủi ro khi chuyển nhượng vốn không đúng quy trình
Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH không chỉ là giao dịch dân sự giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, mà còn là sự kiện pháp lý làm thay đổi chủ sở hữu phần vốn, thành viên công ty, nghĩa vụ thuế. Theo Điều 51, Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), việc chuyển nhượng phải được thực hiện đúng trình tự; đồng thời việc thay đổi thành viên phải được đăng ký theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, trong đó có Nghị định 168/2025/NĐ-CP kết hợp Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Nếu bỏ qua bước lập hồ sơ, thông báo, ghi nhận thay đổi, giao dịch dễ phát sinh rủi ro: không được công ty công nhận trên thực tế, quyền biểu quyết, quyền nhận lợi nhuận, quyền quản lý vẫn bị ghi nhận theo thành viên cũ; phát sinh tranh chấp khi bên mua đã thanh toán nhưng không được cập nhật tên trong hồ sơ nội bộ; khó đối kháng với bên thứ ba khi thông tin thành viên trên đăng ký doanh nghiệp chưa thay đổi. Hệ quả thực tiễn: hợp đồng góp vốn mới, nghị quyết thành viên, phân chia lợi nhuận có thể bị tranh cãi vì căn cứ chủ thể không rõ.
Rủi ro thuế cũng rất lớn. Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007, sửa đổi, bổ sung 2012, thu nhập từ chuyển nhượng vốn thuộc diện chịu thuế. Chuyển nhượng “ngầm”, không kê khai hoặc kê khai sai giá chuyển nhượng dễ dẫn đến truy thu thuế, tiền chậm nộp, xử lý vi phạm. Ví dụ: A bán phần vốn góp cho B bằng giấy viết tay, nhận tiền nhưng không kê khai thuế và không làm thủ tục đổi thành viên; sau đó công ty vẫn ghi A là thành viên trên hồ sơ. Khi phát sinh tranh chấp lợi nhuận, B khó chứng minh quyền của mình; cơ quan thuế có thể xem xét nghĩa vụ thuế của giao dịch chưa hoàn tất đúng thủ tục.
Kết luận: chuyển nhượng vốn phải đi đủ 3 lớp: giao dịch hợp lệ, kê khai thuế, đăng ký thay đổi thành viên. Thiếu một bước, rủi ro pháp lý và thuế đều tăng.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
