Điều 153. Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này; e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Vị trí pháp lý của Hội đồng quản trị (HĐQT) được xác định là cơ quan quản trị nhà nước, thực hiện quyền, nghĩa vụ của công ty cổ phần theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. HĐQT không phải là đại diện theo ủy quyền mà là một thiết chế quản trị nội bộ có thẩm quyền quyết định cao nhất trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần.
Về bản chất, HĐQT là cơ quan thực hiện quyền của cổ đông. Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên. Các thành viên HĐQT được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bầu ra và có thể bị miễn nhiệm, bãi nhiệm bởi ĐHĐCĐ. Điều này cho thấy HĐQT chịu trách nhiệm trực tiếp trước ĐHĐCĐ, cơ quan đại diện cao nhất của công ty.
Thực tiễn hoạt động, vị trí của HĐQT thể hiện rõ qua thẩm quyền quyết định các vấn đề chiến lược. Cụ thể, HĐQT quyết định chiến lược kinh doanh, kế hoạch hoạt động hàng năm, giới thiệu số lượng, trình tự bầu cử và miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát (Điều 153.2 Luật Doanh nghiệp 2020). Ví dụ, khi công ty muốn mở rộng thị trường sang nước ngoài, HĐQT là cơ quan phê duyệt chủ trương trước khi trình ĐHĐCĐ thông qua (nếu thuộc thẩm quyền) hoặc thực hiện nếu được ĐHĐCĐ ủy quyền.
Một khía cạnh quan trọng khác là mối quan hệ giữa HĐQT và Tổng giám đốc (Giám đốc). Theo Điều 153 và Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc. HĐQT giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của Tổng giám đốc. Điều này khẳng định vị thế "chủ nhân" của HĐQT trong quan hệ với bộ máy điều hành hàng ngày.
Ngoài ra, trách nhiệm báo cáo cũng phản ánh vị trí pháp lý. Theo Điều 175 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT phải trình báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động hằng năm lên ĐHĐCĐ. Điều này cho thấy HĐQT đóng vai trò trung gian, tổng hợp kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh để báo cáo trước các cổ đông, đảm bảo tính minh bạch và chịu trách nhiệm về kết quả quản trị.
Nội dung đang được biên soạn.
Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) quy định Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản trị công ty cổ phần, thực hiện quyền hạn theo Điều lệ công ty và luật pháp. Quyền hạn của HĐQT bao gồm:
Quyết định chiến lược kinh doanh: HĐQT phê duyệt kế hoạch kinh doanh hằng năm, quyết định đầu tư, vay nợ, cho vay, bảo lãnh và giao dịch có giá trị lớn. Ví dụ: HĐQT phê duyệt kế hoạch mở rộng thị trường với vốn đầu tư 50 tỷ đồng theo Điều 153.1.
Quản lý tài chính: HĐQT quyết định mức lương, thưởng của Tổng giám đốc và người quản lý khác; phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm. Theo Điều 175, HĐQT trình báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho đại hội cổ đông trong 30 ngày trước đại hội.
Điều hành hoạt động: HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, giám sát Tổng giám đốc; quyết định cơ cấu tổ chức quản lý. Ví dụ: HĐQT bổ nhiệm Tổng giám đốc mới khi người cũ từ chức theo Điều 153.2.
Bảo vệ quyền lợi cổ đông: HĐQT đảm bảo hoạt động công ty phù hợp lợi ích cổ đông, tuân thủ pháp luật. HĐQT chịu trách nhiệm trước cổ đông về hiệu quả quản trị.
Giới hạn quyền hạn: HĐQT không được thực hiện quyền thuộc thẩm quyền đại hội cổ đông (Điều 139), như sửa đổi Điều lệ, chia lợi nhuận, giải thể. Ví dụ: HĐQT không tự ý quyết định chia cổ tức mà phải trình đại hội cổ đông phê duyệt.
Quyền hạn HĐQT phải thực hiện theo nguyên tắc tập thể, cá nhân HĐQT không đại diện công ty trừ chủ tịch HĐQT theo Điều lệ. Vi phạm quyền hạn có thể bị đại hội cổ đông miễn nhiệm (Điều 160).
Nội dung đang được biên soạn.
Nội dung đang được biên soạn.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
