Hợp nhất và sáp nhập là hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp khác nhau: hợp nhất tạo ra một công ty mới từ hai hay một số công ty, còn sáp nhập là một công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ vào một công ty khác và chấm dứt tồn tại (Điều 200, 201 Luật Doanh nghiệp 2020). Cả hai đều có thể là hành vi tập trung kinh tế và phải tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh 2018 khi vượt ngưỡng thông báo.
Điều 200. Hợp nhất công ty 1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. 2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau: a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua. 3. Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty. 4. Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trá
Theo khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15), hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Như vậy, bản chất của hợp nhất là các công ty "gộp lại" để tạo ra một pháp nhân mới hoàn toàn. Công ty hợp nhất đăng ký thành lập theo loại hình phù hợp, có thể là công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh tùy theo thỏa thuận và loại hình các công ty tham gia. Sau khi đăng ký, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tư cách pháp nhân.
Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Khác với hợp nhất, sáp nhập giữ lại một pháp nhân hiện hữu (công ty nhận sáp nhập) — pháp nhân này tiếp tục tồn tại, chỉ có các công ty bị sáp nhập chấm dứt. Vì vậy sáp nhập thường được dùng khi muốn "gom" một công ty vào một công ty đang hoạt động mà không tạo pháp nhân mới.
Cả hai đều là hình thức tập trung kinh tế theo khoản 1 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, nên cần rà soát nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế trước khi thực hiện.
Khoản 4 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất.
Tương tự, khoản 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty nhận sáp nhập được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập, và đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp theo hợp đồng sáp nhập.
Hệ quả quan trọng: chủ nợ, người lao động và đối tác của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập tiếp tục được bảo đảm bởi công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập. Đây là điểm doanh nghiệp cần tính toán kỹ về gánh nặng nợ, hợp đồng và lao động tiếp nhận.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau hợp nhất theo khoản 3 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm:
Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập theo Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi, hợp đồng sáp nhập, nghị quyết hoặc quyết định thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập, cùng các giấy tờ khác tùy loại hình.
Về trình tự, Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP cho phép đăng ký qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia bằng tài khoản định danh điện tử (VNeID), hồ sơ điện tử có giá trị pháp lý tương đương bản giấy, một số giấy tờ kê khai trên hệ thống không phải ký số. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
Hợp đồng hợp nhất phải quy định rõ các nội dung chủ yếu theo khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục chuyển đổi tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp; chuyển quyền và nghĩa vụ của công ty bị hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện. Tương tự, hợp đồng sáp nhập theo khoản 2 Điều 201 phải quy định cách thức chuyển đổi tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp, lao động và thời hạn thực hiện.
Những quy định này nhằm bảo đảm quyền lợi của cổ đông, thành viên, chủ nợ và người lao động khi doanh nghiệp tổ chức lại. Cổ đông được nhận cổ phần tương ứng trong công ty hợp nhất hoặc công ty nhận sáp nhập theo thỏa thuận; chủ nợ được đảm bảo nghĩa vụ trả nợ; người lao động được chuyển tiếp theo phương án sử dụng lao động đã lập.
Trước khi thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, doanh nghiệp cần lập hồ sơ tài chính, xác định đầy đủ khoản nợ, công nợ và có phương án bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan, tránh phát sinh tranh chấp sau tổ chức lại.
Về cạnh tranh: Hợp nhất và sáp nhập đều là hình thức tập trung kinh tế theo khoản 1 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 (số 23/2018/QH14). Theo Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018, tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam bị cấm. Doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế thuộc ngưỡng thông báo phải nộp hồ sơ thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi thực hiện; ngưỡng thông báo được xác định theo các tiêu chí về tổng tài sản, tổng doanh thu, giá trị giao dịch và thị phần kết hợp trên thị trường liên quan, hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP. Đáng chú ý, Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP (hiệu lực 01/7/2026 đến 28/2/2027) đã nâng ngưỡng: tổng tài sản và tổng doanh thu tại thị trường Việt Nam từ 3.000 tỷ đồng lên 6.000 tỷ đồng, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng lên 2.000 tỷ đồng.
Về thuế: Khi tổ chức lại, doanh nghiệp phải quyết toán thuế, chuyển hồ sơ khai thuế, nghĩa vụ thuế của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập sang công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập theo quy định pháp luật về thuế. Nghĩa vụ thuế được kế thừa cùng với việc kế thừa tài sản, quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập. Doanh nghiệp nên rà soát quyết toán thuế, hóa đơn, chứng từ trước khi hoàn tất thủ tục để tránh truy thu, phạt nộp chậm sau này.
Về đăng ký kinh doanh: Thủ tục đăng ký được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Sau khi đăng ký, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý "đã chấm dứt tồn tại" đối với công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp là giao dịch phức tạp, ảnh hưởng đến nhiều bên liên quan. Doanh nghiệp nên tham khảo thêm bài giải thể doanh nghiệp nếu xét thấy không còn nhu cầu tổ chức lại, và bài chuyển nhượng vốn góp nếu chỉ cần chuyển nhượng phần vốn. Trong mọi trường hợp, hãy để luật sư của Công ty Luật Minh Bạch rà soát phương án trước khi quyết định.
Nội dung trên chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý chính thức. Mỗi vụ việc cần được luật sư đánh giá trên hồ sơ cụ thể.
Hợp nhất là từ hai hay một số công ty tạo thành một công ty mới, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại (Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020). Sáp nhập là một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập và chấm dứt tồn tại (Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020).
Công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập (khoản 4 Điều 200, khoản 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020).
Sáp nhập, hợp nhất là hình thức tập trung kinh tế theo Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018. Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi thực hiện nếu thuộc ngưỡng thông báo.
Gồm bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo loại hình công ty mới, hợp đồng hợp nhất hoặc hợp đồng sáp nhập, và bản sao hoặc bản chính nghị quyết, quyết định thông qua hợp đồng của các công ty liên quan theo Điều 25, 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải quy định rõ cách xử lý cổ phần, phần vốn góp, lao động và thủ tục chuyển quyền, nghĩa vụ của các công ty; cổ đông, chủ nợ được bảo đảm quyền lợi theo hợp đồng và quy định Luật Doanh nghiệp 2020.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ theo quy định Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật (kiểm tra hiệu lực ngày 10/08/2026), bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
