Doanh nghiệp muốn thay đổi một hoặc một số nội dung đã được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ, thông báo và bảo đảm quy trình trong thời hạn. Loại thay đổi cần xử lý thường gặp gồm tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, người đại diện, vốn điều lệ, thành viên góp vốn, cổ phần, điều lệ và tổ chức lại doanh nghiệp.
Điểm cần phân biệt là thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp không phải lúc nào cũng được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận ngay. Hồ sơ còn được kiểm tra tính hợp lệ, công khai để lấy ý kiến và xử lý các ý kiến phản đối trước khi cấp nhật trong hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Với từng nội dung, doanh nghiệp phải kiểm tra thêm nghĩa vụ đối với cơ quan thuế, thủ tục chuyển nhượng chứng nhận ngành nghề, điều kiện đầu tư kinh doanh có điều kiện, chế độ sở hữu và các quy định nội quy.
Nội dung thông báo phải thể hiện rõ thông tin trước và sau khi thay đổi. Không nên chỉ ghi “thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp” hoặc nêu chung chung. Doanh nghiệp cần chỉ rõ từng trường thông tin cần cập nhật, cơ sở pháp lý của thay đổi, ngày Nghị quyết, ngày họp, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ phần, số văn bản quyết định và thời điểm dự kiến có hiệu lực.
Đối với thay đổi do người đại diện theo ủy quyền thực hiện, hồ sơ cần có tài liệu chứng minh việc ủy quyền còn hiệu lực. Đối với thay đổi vốn, mức góp, tỷ lệ sở hữu hoặc cổ phần, cần bổ sung biên bản họp, nghị quyết, phụ lục điều lệ và tài liệu chuyển nhượng nếu có. Khi tên doanh nghiệp hoặc địa chỉ thay đổi, cần chủ động rà soát lịch sử đăng ký tên, tên viết tắt, tên giao dịch, hợp đồng sử dụng địa chỉ và tài khoảng ngân hàng để tránh thông tin không nhất quán.
Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây: a) Ngành, nghề kinh doanh; b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết; c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. 2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. 3. Công ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính; b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng; c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty; d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật c
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điểm cốt lõi của Điều 31 gồm hai nghĩa vụ độc lập. Thứ nhất, doanh nghiệp phải thông báo cho cơ quan thuế trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày ban hành hoặc quyết định thay đổi có liên quan đến nhân sự doanh nghiệp. Thứ hai, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ để cơ quan đăng ký kinh doanh ghi thay đổi trong hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Doanh nghiệp không nên chỉ nộp hồ sơ đăng ký mà bỏ qua thông báo cơ quan thuế.
Với các thay đổi khác, cần xác định thời điểm phát sinh nghĩa vụ theo từng loại. Thay đổi tên, trụ sở, ngành nghề, vốn, thành viên góp vốn, cổ phần hoặc điều lệ thường được thực hiện sau khi hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ phần thông qua. Hồ sơ nên kèm bản sao hoặc bản điện tử chính xác của tài liệu có hiệu lực. Mọi chữ ký trên hồ sơ phải phù hợp với mô hình pháp nhân, số thành viên và thẩm quyền đã đăng ký.
Cụm “10 ngày” trong yêu cầu cần được hiểu chính xác theo từng nghĩa vụ. Thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký liên quan đến nhân sự là 10 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp ban hành hoặc quyết định thay đổi. Doanh nghiệp nên lập phiếu theo dõi ngay sau cuộc họp, xác định ngày ban hành và ngày hoàn thành thông báo để tránh bỏ sót thời hạn.
Thời hạn cấp lại Giấy chứng nhận và công bố hồ sơ thay đổi có nhịp khác. Cơ quan đăng ký kinh doanh không phải lập tức cấp Giấy chứng nhận mới ngay khi nhận hồ sơ. Hồ sơ phải được kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ; sau đó thông báo cho đại diện theo ủy quyền và công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong phạm vi thời hạn quy định.
Việc chờ ý kiến không có nghĩa doanh nghiệp tạm dừng mọi công việc liên quan. Ví dụ, thay đổi địa chỉ đã ký kết hợp đồng thuê văn phòng và ký trước ngày cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận có thể tạo rủi ro giao dịch, văn phòng công, hóa đơn, ngân hàng và đăng ký đầu tư. Thay đổi vốn cũng có thể ảnh hưởng đến cam kết với ngân hàng, bảo đảm, quản lý vốn và phân phối lợi nhuận.
Người đại diện theo ủy quyền cần kiểm tra sớm hồ sơ. Sai sót thường gặp gồm thiếu chữ ký, chứng thực không đúng thẩm quyền, thông tin trên Giấy chứng nhận cũ bị ghi sai, số điện thoại không thuộc doanh nghiệp, địa chỉ không có quyền sử dụng hoặc tài liệu hội đồng thành viên chưa được ban hành đúng thẩm quyền.
Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể ảnh hưởng đến cổ đông, thành viên góp vốn và nhà đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp nên gửi thông báo nội bộ nếu điều lệ, hợp đồng góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng hoặc quy định pháp luật có yêu cầu. Nội dung cần gồm thay đổi dự kiến, lý do, thời điểm có hiệu lực, ảnh hưởng đến quyền lợi và nghĩa vụ, nghị quyết liên quan và đầu mối tiếp nhận câu hỏi.
Không nên xem thông báo doanh nghiệp là sự chấp thuận của nhà đầu tư nước ngoài đối với giao dịch chuyển nhượng. Nếu nội dung thay đổi làm ảnh hưởng đến phần vốn góp, số cổ phần, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát, cần xem lại hồ sơ giao dịch và xin ý kiến chuyên gia. Thay đổi thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa hoàn tất mọi nghĩa vụ chuyển nhượng, đăng ký tài chính hoặc cập nhật sổ cổ phiếu.
Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài cũng cần rà soát hạn chế đầu tư, điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thủ tục thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và nghĩa vụ thông báo với cơ quan quản lý chuyên ngành nếu có. Việc cập nhật thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh không làm mất hiệu lực hoặc không thay thế thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư.
Đối với cổ đông cá nhân người nước ngoài, thông tin nên được gửi bằng phương thức có thể chứng minh, ưu tiên thư có xác nhận hoặc phương thức điện tử theo thỏa thuận. Hội đồng quản trị nên lưu giữ bằng chứng đã gửi, thời gian nhận, nội dung và phản hồi. Không được công bố thông tin thay đổi như đã được chấp thuận khi hồ sơ vẫn đang chờ cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý.
Hồ sơ thay đổi được nộp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trực tuyến. Doanh nghiệp cần tài khoản, chữ ký số và quyền sử dụng hồ sơ của người đại diện. Hồ sơ điện tử phải có chữ ký số; đối với một số trường hợp cần gửi bản giấy hoặc bản sao chứng thực theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh.
Khoản 2 Điều 39 Luật Doanh nghiệp: Đối với trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đối với trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, việc xử lý hồ sơ, công bố thông tin về việc tiếp nhận hồ sơ và kết quả xử lý thủ tục hành chính được thực hiện theo quy định sau: a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tiếp nhận hồ sơ cho đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp và công bố thông tin về việc tiếp nhận hồ sơ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; b) Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng thông tin tiếp nhận hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để các đối tượng có liên quan đăng ký nộp ý kiến về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày đăng thông tin; c) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo công bố việc tiếp nhận hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; d) Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn lấy ý kiến, nếu không có ý kiến phản đối hoặc yêu cầu bổ sung thì cơ quan đăng ký kinh doanh quyết định thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; đ) Trường hợp có ý kiến phản đối hoặc yêu cầu bổ sung hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo cho đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp để bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo. Sau khi nhận được hồ sơ sửa đổi, bổ sung hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện công bố lại thông tin về việc tiếp nhận hồ sơ và xử lý thủ tục hành chính theo quy định tại các điểm a, b, c, d của khoản này.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Quy trình xét duyệt cần theo dõi ít nhất các mốc sau:
Nếu không có ý kiến phản đối hoặc yêu cầu bổ sung, cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành quyết định thay đổi trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn lấy ý kiến. Nếu có ý kiến phản đối hoặc yêu cầu bổ sung, doanh nghiệp phải sửa chữa, bổ sung hồ sơ. Sau khi nộp hồ sơ sửa đổi, bổ sung hợp lệ, thông tin tiếp nhận được công bố lại và các bước lấy ý kiến, xử lý tiếp tục theo quy trình.
Doanh nghiệp nên lưu toàn bộ biên nhận, thông báo, ảnh chụp trạng thái hồ sơ, nội dung ý kiến và giải trình. Việc chủ động giải trình trước thời điểm hết hạn lấy ý kiến có thể giúp quy trình thuận lợi hơn, nhưng doanh nghiệp không được tự xác định thay đổi chắc chắn được chấp thuận trước khi nhận quyết định chính thức.
Phân biệt ngày làm việc với ngày. Thời hạn 10 ngày làm việc theo Điều 31 không đồng nhất với mọi thời hạn 10 ngày khác trong quy trình. Không nên tự tính ngà
Thông báo phải trình bày rõ các thông tin đăng ký hiện tại và nội dung doanh nghiệp đề nghị thay đổi. Đối với từng trường thông tin, doanh nghiệp nên sử dụng bảng đối chiếu gồm hai cột: thông tin hiện tại và thông tin sau khi thay đổi. Cách này hạn chế nhầm lẫn, đặc biệt khi thay đổi địa chỉ trụ sở hoặc bổ sung nhiều mã ngành. Nguyên văn quy định về nội dung thông báo: Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch Nội dung thông báo nên bao gồm các thành phần sau: Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.1. Nội dung thông báo thay đổi
1. Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp hoặc chấp thuận việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp quy định tại Điều 50 của Luật này.
Nội dung thông báo gồm: tên, địa chỉ trụ sở; mã số doanh nghiệp; quy mô vốn; danh mục ngành, nghề kinh doanh; trường hợp thay đổi tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở doanh nghiệp, quy mô vốn, ngành nghề kinh doanh thì ghi rõ tên, địa chỉ trụ sở, quy mô vốn, ngành, nghề kinh doanh cũ và đề xuất thay đổi.
Đang gặp tranh chấp đất đai?
