Hợp đồng là giao kết giữa các bên về việc phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong quan hệ dân sự. Bộ luật Dân sự 2015 (số 91/2015/QH13) quy định chi tiết về nội dung, địa điểm, thời điểm giao kết cũng như hình thức của hợp đồng tại các điều 398, 399, 400 và 401. Việc hiểu rõ các quy định này giúp các bên tự bảo vệ quyền lợi hợp pháp, tránh rủi ro tranh chấp không đáng có.
Nội dung hợp đồng là tổng thể các điều khoản mà các bên thỏa thuận, xác lập quyền và nghĩa vụ trong giao dịch. Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:
Điều 398. Nội dung của hợp đồng 1. Các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng. 2. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây: a) Đối tượng của hợp đồng; b) Số lượng, chất lượng; c) Giá, phương thức thanh toán; d) Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên; e) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; g) Phương thức giải quyết tranh chấp.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Nguyên tắc cốt lõi được khẳng định tại khoản 1 Điều 398 là tự do thỏa thuận. Các bên có quyền tự do thỏa thuận nội dung hợp đồng, nhưng bị giới hạn bởi hai rào cản: không trái điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội. Điều cấm của luật là những quy định pháp luật nghiêm cấm hành vi nào đó. Đạo đức xã hội là những chuẩn mực đạo đức chung được xã hội công nhận. Hợp đồng vi phạm bất kỳ hai yếu tố nào trong số hai yếu tố này đều bị coi là vô hiệu.
Khoản 2 Điều 398 liệt kê bảy nội dung chủ yếu mà hợp đồng thường bao gồm. Đây không phải là danh sách bắt buộc — các bên có thể thỏa thuận thêm hoặc bớt tùy theo tính chất giao dịch. Tuy nhiên, việc bao gồm đầy đủ các nội dung này giúp hợp đồng rõ ràng, dễ thực hiện và giảm thiểu tranh chấp.
Đối tượng hợp đồng là cái mà các bên giao kết hợp đồng để thực hiện — có thể là hàng hóa, dịch vụ, công việc hoặc kết quả lao động. Đối tượng phải xác định được, phù hợp với khả năng thực hiện và không thuộc đối tượng bị cấm giao dịch.
Số lượng và chất lượng xác định mức độ hoàn thành nghĩa vụ. Số lượng phải cụ thể, đo lường được. Chất lượng phải được mô tả rõ ràng hoặc chiếu theo tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật áp dụng.
Giá cả và phương thức thanh toán là yếu tố quan trọng tạo cân bằng lợi ích giữa các bên. Giá cả do các bên thỏa thuận, trừ trườợng hợp pháp luật quy định giá hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định giá. Phương thức thanh toán bao gồm hình thức (tiền mặt, chuyển khoản, tín dụng), thời điểm thanh toán và các điều kiện liên quan.
Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng xác định khung thời gian, không gian và cách thức các bên thực hiện nghĩa vụ. Các yếu tố này cần được xác định rõ để tránh hiểu lầm trong quá trình thực hiện.
Quyền và nghĩa vụ của các bên là phần lõi của hợp đồng, phản ánh bản chất giao dịch. Quyền là điều bên được phép làm hoặc yêu cầu bên kia làm. Nghĩa vụ là điều bên phải làm hoặc phải không làm.
Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng bao gồm bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm, lãi chậm trả hoặc buộc thực hiện tiếp. Việc thỏa thuận trách nhiệm giúp các bên đánh giá rủi ro và có cơ chế xử lý khi có vi phạm xảy ra.
Phương thức giải quyết tranh chấp xác định cơ chế khi có bất đồng — thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc khởi kiện tại Tòa án. Việc lựa chọn phương thức phù hợp giúp tiết kiệm thời gian và chi phí.
Địa điểm giao kết hợp đồng có ý nghĩa pháp lý quan trọng, ảnh hưởng đến thẩm quyền giải quyết tranh chấp, nơi thực hiện nghĩa vụ và các yếu tố khác liên quan đến hợp đồng. Điều 399 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:
Điều 399. Địa điểm giao kết hợp đồng
1. Địa điểm giao kết hợp đồng do các bên thỏa thuận.
2. Trường hợp các bên không thỏa thuận về địa điểm giao kết hợp đồng thì địa điểm giao kết hợp đồng là nơi cư trú của bên có nghĩa vụ chính, trường hợp bên có nghĩa vụ chính không có nơi cư trú thì là nơi trú sở của bên đó.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Khoản 1 Điều 399 khẳng định nguyên tắc tự do thỏa thuận về địa điểm giao kết. Các bên có thể chọn bất kỳ địa điểm nào phù hợp với nhu cầu giao dịch của mình — nơi làm việc, nơi cư trú, nơi có tài sản, hoặc bất kỳ địa điểm nào khác. Địa điểm giao kết không nhất thiết phải trùng với địa điểm thực hiện hợp đồng.
Khoản 2 Điều 399 là quy định dự phòng khi các bên không có thỏa thuận. Tiêu chí xác định là nơi cư trú của bên có nghĩa vụ chính. Bên có nghĩa vụ chính là bên phải thực hiện nghĩa vụ cốt lõi trong hợp đồng — ví dụ, trong hợp đồng mua bán hàng hóa, bên có nghĩa vụ chính là bên bán hàng; trong hợp đồng cho vay, bên có nghĩa vụ chính là bên vay (phải trả nợ).
Trường hợp bên có nghĩa vụ chính là cá nhân không có nơi cư trú (ví dụ: người đang cư trú ở nước ngoài, người vô gia cư), thì địa điểm giao kết là nơi trú sở của bên đó. Nơi trú sở bao gồm cả nơi tạm trú được đăng ký hoặc nơi thực tế đang sinh sống.
Việc xác định địa điểm giao kết đúng có ý nghĩa thiết thực trong việc xác định thẩm quyền Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng theo quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự, cũng như trong việc xác định luật áp dụng đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài.
Thời điểm giao kết hợp đồng xác định khi nào hợp đồng chính thức được tạo ra và có hiệu lực pháp lý. Điều 400 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:
Điều 400. Thời điểm giao kết hợp đồng
1. Hợp đồng được giao kết khi các bên thống nhất được nội dung hợp đồng.
2. Thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm các bên thống nhất được nội dung hợp đồng.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Quy định tại Điều 400 xác định nguyên tắc thống nhất nội dung là điều kiện để hợp đồng được giao kết. Thống nhất nội dung có nghĩa là tất cả các bên đã hiểu và đồng ý về các điều khoản cơ bản của hợp đồng. Sự thống nhất này thường được thể hiện qua việc ký kết, đóng dấu, hoặc thực hiện hành vi chấp nhận.
Thời điểm giao kết hợp đồng có ý nghĩa pháp lý đa dạng:
Thứ nhất, xác định thời điểm hợp đồng có hiệu lực. Trừ trường hợp các bên thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác, hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Các quyền và nghĩa vụ của các bên phát sinh từ thời điểm này.
Thứ hai, xác định thời điểm bắt đầu tính toán các thời hạn liên quan đến hợp đồng — thời hạn thực hiện nghĩa vụ, thời hạn bảo hành, thời hạn hiệu lực của hợp đồng.
Thứ ba, xác định thời điểm chuyển rủi ro. Theo quy định chung, rủi ro về tài sản được chuyển từ bên giao sang bên nhận từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Thứ tư, xác định thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác liên quan đến giao dịch.
Trong thực tiễn, thời điểm giao kết hợp đồng đôi khi không trùng với thời điểm ký kết văn bản. Ví dụ, các bên có thể đã thống nhất nội dung qua thư điện tử, tin nhắn hoặc hành vi thực hiện trước khi ký văn bản chính thức. Trong trường hợp này, thời điểm giao kết vẫn là thời điểm thống nhất nội dung, không phải thời điểm ký kết văn bản.
Hình thức hợp đồng là phương tiện thể hiện sự thỏa thuận của các bên. Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:
Điều 401. Hình thức hợp đồng
1. Hợp đồng được giao kết bằng văn bản, bằng lời nói hoặc bằng hành vi cụ thể.
2. Hợp đồng được giao kết bằng văn bản phải được lập thành văn bản theo quy định của pháp luật.
3. Hợp đồng được giao kết bằng lời nói có giá trị như hợp đồng được giao kết bằng văn bản.
4. Hợp đồng được giao kết bằng hành vi cụ thể có giá trị như hợp đồng được giao kết bằng văn bản trong trường hợp pháp luật có quy định hoặc các bên có thỏa thuận.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 401 công nhận ba hình thức giao kết hợp đồng: văn bản, lời nói và hành vi cụ thể. Đây là quy định mang tính nguyên tắc, thể hiện sự linh hoạt của pháp luật trong công nhận các hình thức giao dịch đa dạng trong đời sống.
Hợp đồng bằng văn bản là hình thức phổ biến nhất và an toàn nhất. Văn bản hợp đồng phải được lập theo quy định của pháp luật — bao gồm các yếu tố bắt buộc như tên, địa chỉ của các bên, nội dung giao dịch, chữ ký hoặc đóng dấu. Một số loại hợp đồng theo quy định của pháp luật bắt buộc phải có hình thức văn bản (ví dụ: hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hợp đồng thế chấp tài sản).
Hợp đồng bằng lời nói được giao kết thông qua giao tiếp trực tiếp hoặc gián tiếp bằng lời nói. Khoản 3 Điều 401 khẳng định hợp đồng bằng lời nói có giá trị pháp lý tương đương hợp đồng bằng văn bản. Tuy nhiên, khó khăn thực tế đối với hình thức này là việc chứng minh nội dung hợp đồng khi xảy ra tranh chấp. Các bên khó có thể chứng minh chính xác các điều khoản đã thỏa thuận.
Hợp đồng bằng hành vi cụ thể được giao kết khi các bên thể hiện sự chấp nhận thông qua hành động thực tế. Ví dụ: bên mua đưa tiền, bên bán giao hàng; hoặc các bên bắt đầu thực hiện công việc theo thỏa thuận. Khoản 4 Điều 401 quy định hợp đồng bằng hành vi cụ thể có giá trị như hợp đồng bằng văn bản trong hai trường hợp: pháp luật có quy định hoặc các bên có thỏa thuận.
Việc lựa chọn hình thức hợp đồng phù hợp phụ thuộc vào tính chất giao dịch, giá trị hợp đồng và mức độ tin tưởng giữa các bên. Đối với các giao dịch có giá trị lớn hoặc phức tạp, hình thức văn bản là lựa chọn an toàn nhất. Đối với các giao dịch nhỏ lẻ, thường ngày, hình thức lời nói hoặc hành vi cụ thể phù hợp với thói quen giao dịch.
Về nội dung hợp đồng: Các bên cần đảm bảo nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật và đạo đức xã hội. Hợp đồng có nội dung vi phạm sẽ bị tuyên vô hiệu toàn bộ hoặc từng phần tùy theo mức độ vi phạm. Việc thỏa thuận chi tiết, rõ ràng các điều khoản giúp giảm thiểu tranh chấp và bảo vệ quyền lợi tốt hơn cho các bên.
Về địa điểm giao kết: Các bên nên thỏa thuận rõ ràng địa điểm giao kết trong hợp đồng để tránh tranh chấp về thẩm quyền giải quyết. Trường hợp không thỏa thuận, việc xác định bên có nghĩa vụ chính là yếu tố then chốt để áp dụng quy định dự phòng của pháp luật.
<
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
Đang gặp tranh chấp đất đai?
