Điều 390. Hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể hủy bỏ đề nghị nếu đã nêu rõ quyền này trong đề nghị và bên được đề nghị nhận được thông báo về việc hủy bỏ đề nghị trước khi người này gửi thông báo chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 390 Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13) quy định quyền hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng. Theo khoản 1, bên đề nghị có quyền hủy bỏ đề nghị, trừ trường hợp đề nghị không có thời hạn hiệu lực và việc hủy bỏ được gửi cho bên nhận đề nghị trước thời điểm bên nhận đề nghị gửi văn bản chấp nhận đề nghị.
Điều kiện thực hiện: (i) đề nghị có thời hạn hiệu lực, hoặc nếu không có thời hạn thì việc hủy bỏ phải đến tay bên nhận trước khi họ chấp nhận; (ii) hủy bỏ phải được thông báo cho bên nhận đề nghị; (iii) thời điểm hủy bỏ có hiệu lực là thời điểm bên nhận đề nghị nhận được thông báo hủy bỏ (khoản 2 Điều 390).
Hậu quả pháp lý: bên nhận đề nghị bị thiệt hại do tin tưởng đề nghị còn hiệu lực mà không nhận được thông báo hủy bỏ kịp thời thì có quyền yêu cầu bên đề nghị bồi thường (khoản 3 Điều 390).
Ví dụ thực tiễn: ngày 01/9, A gửi đề nghị bán nhà cho B, hiệu lực đến 15/9. Ngày 10/9, A hủy bỏ đề nghị bằng văn bản. Ngày 12/9, B nhận được văn bản hủy bỏ. Ngày 14/9, B gửi văn bản chấp nhận. Đề nghị đã bị hủy bỏ hợp lệ từ ngày 12/9, văn bản chấp nhận ngày 14/9 không phát sinh hiệu lực. Ngược lại, nếu A không thông báo mà B không biết, vẫn gửi chấp nhận ngày 14/9 và đã chuẩn bị chi phí sang tên, thì A phải bồi thường cho B theo khoản 3 Điều 390.
Điều 391 Bộ luật Dân sự 2015 bổ sung: khi đề nghị giao kết hợp đồng bị hủy bỏ, sửa đổi, bên nhận đề nghị có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có căn cứ cho rằng đề nghị không còn hiệu lực nhưng không được thông báo. Hai điều khoản này tạo cơ chế cân bằng: bên đề nghị được tự do rút lui, nhưng phải gánh trách nhiệm do thiếu thông báo gây ra.
Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng theo Điều 391 Bộ luật Dân sự 2015
Điều 391 Bộ luật Dân sự 2015 quy định ba trường hợp chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng. Thứ nhất, bên nhận đề nghị từ chối đề nghị. Thứ hai, hết thời hạn để chấp nhận đề nghị mà bên nhận đề nghị không chấp nhận. Thứ ba, bên đưa ra đề nghị thu hồi đề nghị trước khi bên nhận đề nghị nhận được đề nghị hoặc trước khi đề nghị có hiệu lực.
Trường hợp từ chối đề nghị, bên nhận phải thông báo từ chối một cách rõ ràng. Đề nghị bị từ chối mất hiệu lực kể từ thời điểm bên đưa ra đề nghị nhận được thông báo từ chối. Ví dụ, công ty A gửi thư đề nghị bán hàng cho công ty B với giá 500 triệu đồng. Công ty B trả lời từ chối vì giá cao hơn thị trường. Đề nghị của công ty A chấm dứt kể từ khi công ty A nhận được thư từ chối.
Trường hợp hết thời hạn chấp nhận, đề nghị tự động mất hiệu lực nếu không có sự chấp nhận trong thời hạn đã định. Nếu đề nghị không xác định thời hạn, thời hạn chấp nhận được xác định theo tính chất của giao dịch hoặc theo thông lương. Ví dụ, đề nghị bán nhà với thời hạn chấp nhận 15 ngày. Quá 15 ngày mua chưa trả lời, đề nghị chấm dứt.
Trường hợp thu hồi đề nghị, bên đưa ra đề nghị có quyền thu hồi nếu thông báo thu hồi đến bên nhận trước khi họ nhận được đề nghị hoặc trước khi đề nghị có hiệu lực. Thu hồi đề nghị phải được thực hiện bằng văn bản hoặc phương tiện liên lạc tương đương đảm bảo thông báo đến bên kia kịp thời.
Việc chấm dứt đề nghị theo Điều 391 làm chấm dứt quyền và nghĩa vụ phát sinh từ đề nghị. Các bên không còn bị ràng buộc bởi nội dung đề nghị sau khi đề nghị chấm dứt. Tuy nhiên, nếu vi phạm nghĩa vụ thông báo hoặc thu hồi không đúng quy định gây thiệt hại, bên vi phạm phải bồi thường theo quy định tại Điều 364 Bộ luật Dân sự 2015.
Khác biệt then chốt: chậm trễ trả lời không phải là từ chối và cũng chưa phải là chấp nhận. Nó là tình huống pháp lý riêng, được Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13) điều chỉnh tại Điều 390 và Điều 391, thuộc Mục 4 "Giao kết hợp đồng" của Điều 389.
Điều 390 xác lập nghĩa vụ của bên được đề nghị: phải trả lời chấp nhận hoặc từ chối trong thời hạn do bên kia đã đặt ra; nếu bên phải không trả lời trong thời hạn đó thì được coi là đã chấp nhận đề nghị. Như vậy quy tắc chung mặc định hành xử của sự im lặng là chấp nhận, song điều kiện tiên quyết là bên kia phải đã đặt ra thời hạn. Không đặt thời hạn thì quy tắc này không phát sinh, và bên được đề nghị có nghĩa vụ phản hồi trong một thời hạn hợp lý, do các bên thỏa thuận hoặc theo thiện chí, ngay cả khi luật không ép buộc.
Điều 391 bổ sung mắt xích còn thiếu cho chủ thể gửi đề nghị: khi bên được đề nghị đã quá thời hạn mà vẫn im lặng, thì bên đề nghị có quyền (không phải nghĩa vụ) gửi thông báo cho biết đã hết thời hạn và coi như bên kia đã từ chối giao kết hợp đồng; nếu bên được đề nghị đã kịp trả lời thì thông báo đó không còn giá trị.
Ý nghĩa thực tiễn: bên gửi thông báo theo Điều 391 chuyển tình trạng "chậm trễ" thành hậu quả pháp lý dứt điểm — hợp đồng không được giao kết. Do đó thông báo này cần tuân thủ đúng hình thức, được gửi đến đúng địa chỉ và có giá trị chứng minh; nếu gửi khi bên kia đã trả lời, thông báo vô hiệu.
Ví dụ: Công ty A gửi đề nghị ngày 01/03, nêu rõ "đề nghị trả lời trước 15/03 nếu không thì coi như chấp nhận". Bên B không phản hồi, ngày 20/03 A gửi thông báo hết thời hạn. Vì B im lặng vượt thời hạn, thông báo của A có hiệu lực, hợp đồng không hình thành. Ngược lại, nếu B gửi thư từ chối ngày 14/03, thì thông báo của A ngày 20/03 mất tác dụng, B vẫn giữ quyền từ chối.
Lưu ý: nội dung trích dẫn Điều 390, 391 lấy theo nguyên văn luật; đoạn nguyên văn cung cấp bị cắt ở Điều 5, nên đối chiếu lại bản chính thức trước khi sử dụng.
Hệ quả pháp lý của việc hủy bỏ và chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng được quy định tại Điều 390 và Điều 391 Bộ luật Dân sự 2015, phát sinh trong hai trường hợp: đề nghị còn hiệu lực nhưng bị hủy bỏ, hoặc đề nghị đã hết hiệu lực.
1. Về phía bên đưa ra đề nghị. Theo khoản 3 Điều 390, bên đưa ra đề nghị có quyền hủy bỏ đề nghị nhưng phải báo cho bên được đề nghị biết trước khi bên đó chấp nhận, trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác. Quyền hủy bỏ bị loại trừ kể từ thời điểm bên được đề nghị gửi thông báo chấp nhận (khoản 4 Điều 390). Hệ quả là đề nghị không còn giá trị ràng buộc; bên được đề nghị không còn cơ sở để yêu cầu giao kết hợp đồng trên cơ sở đề nghị đó.
2. Về phía bên được đề nghị. Theo khoản 1 Điều 391, bên được đề nghị có quyền chấp nhận hoặc từ chối đề nghị. Nếu từ chối, đề nghị chấm dứt hiệu lực; nếu bên được đề nghị chấp nhận sau khi đề nghị đã hết hiệu lực thì không làm phát sinh hợp đồng, trừ trường hợp bên đưa ra đề nghị vẫn đồng ý. Theo khoản 2 Điều 391, khi đề nghị hết hiệu lực, bên được đề nghị không còn quyền chấp nhận; việc chấp nhận không được coi là hợp lệ và không làm phát sinh hợp đồng.
3. Về hiệu lực của hợp đồng. Theo khoản 3 Điều 391, hợp đồng được giao kết khi có sự chấp nhận đề nghị của bên được đề nghị. Do đó, khi đề nghị bị hủy bỏ hoặc hết hiệu lực trước khi có sự chấp nhận hợp lệ, hợp đồng không được giao kết và không phát sinh quyền, nghĩa vụ giữa các bên.
Ví dụ thực tiễn. Bên A gửi đề nghị chào bán 100 tấn thép, hiệu lực 15 ngày. Trước khi bên B chấp nhận, bên A thông báo hủy bỏ đề nghị. Bên B gửi thông báo chấp nhận vào ngày thứ 16. Khi đó, đề nghị đã hết hiệu lực theo khoản 1 Điều 391; việc chấp nhận không làm phát sinh hợp đồng, trừ trường hợp bên A vẫn đồng ý giao kết. Ngược lại, nếu bên B chấp nhận trong thời hạn hiệu lực nhưng bên A đã hủy bỏ trước đó và đã báo trước, hợp đồng cũng không được xác lập.
Lưu ý. Việc hủy bỏ đề nghị phải được thực hiện thiện chí, trung thực, không xâm phạm lợi ích hợp pháp của bên kia (Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015). Nếu việc hủy bỏ gây thiệt hại cho bên được đề nghị mà không có căn cứ pháp luật, bên hủy bỏ có thể phải bồi thường theo quy định về trách nhiệm dân sự.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
