Điều 24. Điều lệ công ty 1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. 2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có); b) Ngành, nghề kinh doanh; c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần; d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần; e) Cơ cấu tổ chức quản lý; g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật; h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên; k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định nội dung điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn. Điều lệ phải có các nội dung bắt buộc sau:
Các nội dung nêu trên tạo nên phần khung tối thiểu của điều lệ; thiếu một nội dung, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ không đápứng yêu cầu pháp lý và bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối tiếp nhận.
Ngoài ra, khoản 2 cùng Điều cho phép công ty quy định thêm các nội dung khác trong điều lệ, miễn không vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. Thực tế, nhiều điều lệ bổ sung: điều khoản về mức vốn góp tối thiểu khi nhận góp thêm, thời hạn nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên, tỷ lệ phân chia lợi nhuận theo thỏa thuận thay vì tỷ lệ góp vốn, và quy trình chuyển nhượng phần vốn. Các nội dung này điều chỉnh quan hệ nội bộ, giúp giảm tranh chấp về sau.
Lưu ý: nguyên văn Điều 24 không nằm trong phần trích dẫn; cần đối chiếu lại bản chính của Luật số 59/2020/QH14 trước khi hoàn thiện điều lệ. Với công ty cổ phần, phải căn cứ vào điều khoản tương ứng quy định về điều lệ của loại hình đó.
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý bắt buộc phải lập khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Căn cứ Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty bao gồm: tên, địa chỉ trụ sở chính; ngành, nghề kinh doanh; vốn điều lệ; họ tên, địa chỉ, quốc tịch của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đóng; tỷ lệ góp vốn; tổ chức quản lý; người đại diện theo pháp luật; phương pháp phân phối lợi nhuận; quyền, nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông; thời hạn hoạt động; phương án giải quyết tranh chấp nội bộ; cơ sở pháp lý thành lập; quy định sửa đổi, bổ sung.
Điều lệ phải phù hợp quy định Luật Doanh nghiệp 2020. Ví dụ: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải quy định Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc theo Điều 47. Công ty cổ phần phải quy định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo Điều 111.
Điều lệ đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý đối với cơ quan đăng ký, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, bên giao dịch. Vi phạm điều lệ dẫn đến trách nhiệm pháp lý. Căn cứ Khoản 2 Điều 24, điều lệ phải được đăng ký cùng hồ sơ thành lập. Sửa đổi điều lệ phải đăng ký bổ sung theo quy định pháp luật.
Điều lệ công ty là văn bản gốc, phản ánh cam kết pháp lý của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông. Khi hoạt động kinh doanh thay đổi, điều lệ cần được sửa đổi, bổ sung. Căn cứ Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), nội dung điều lệ sửa đổi, bổ sung phải được lập thành văn bản kèm theo nghị quyết, biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền.
Phân tích: Điều 24 quy định nội dung tối thiểu của điều lệ. Việc sửa đổi không làm mất hiệu lực các nội dung không thay đổi; chỉ phần bị sửa mới được thay thế. Điều lệ sửa đổi, bổ sung phải bảo đảm không trái luật, không xâm phạm lợi ích hợp pháp của bên thứ ba.
Ví dụ thực tiễn: Công ty TNHH thay đổi tên, vốn điều lệ hoặc địa chỉ trụ sở chính. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết sửa điều lệ. Điều lệ mới ghi rõ vốn điều lệ tăng từ 2 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, kèm tỷ lệ góp vốn của từng thành viên.
Viện dẫn: Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty quy định tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ; quyền, nghĩa vụ của thành viên, cổ đông; cơ cấu tổ chức quản lý; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ; trường hợp giải thể, trình tự giải thể. Khi sửa đổi, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi điều lệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý: Điều lệ sửa đổi, bổ sung phải được lưu tại trụ sở chính, cung cấp khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu. Việc sửa đổi không làm phát sinh trách nhiệm pháp lý mới cho bên thứ ba trừ khi đã được thông báo.
Người ký điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), điều lệ công ty là văn bản quan trọng nhất quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Việc xác định người ký điều lệ phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật để đảm bảo tính pháp lý, hiệu lực của điều lệ.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Điều 24 khoản 2 quy định: Chủ sở hữu công ty là người ký điều lệ. Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức, người ký điều lệ phải là người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó. Ví dụ: Công ty TNHH A có chủ sở hữu là ông Nguyễn Văn X thì ông X trực tiếp ký điều lệ. Nếu chủ sở hữu là công ty B thì giám đốc công ty B ký điều lệ công ty A.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Điều 24 khoản 3 quy định: Tất cả thành viên của công ty ký điều lệ. Mỗi thành viên là cá nhân phải ký tên trực tiếp. Thành viên là tổ chức thì do người đại diện theo pháp luật ký. Ví dụ: Công ty TNHH C có 3 thành viên là ông A, bà B và công ty D thì cả 3 bên phải ký điều lệ, trong đó công ty D do giám đốc ký.
3. Công ty cổ phần
Điều 24 khoản 4 quy định: Cổ đông sáng lập ký điều lệ. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập (�iều 4 khoản 4). Ví dụ: Công ty cổ phần E có 5 cổ đông sáng lập thì cả 5 người này phải ký điều lệ mới có hiệu lực.
4. Công ty hợp danh
Điều 24 khoản 5 quy định: Tất cả thành viên hợp danh ký điều lệ. Đây là quy định bắt buộc do tính chất hoạt động dựa trên mối quan hệ tin cậy giữa các thành viên.
Phân tích: Quy định về người ký điều lệ phản ánh nguyên tắc tự do dân sự trong hoạt động doanh nghiệp. Việc yêu cầu người có quyền lợi trực tiếp ký điều lệ đảm bảo tính chủ động, trách nhiệm của họ trong việc xây dựng nội quy nội bộ. Trường hợp vi phạm quy định về người ký, điều lệ có thể bị coi là không hợp pháp, ảnh hưởng đến hiệu lực đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý thực tiễn: Khi thành lập công ty, người thành lập cần lập danh sách người ký điều lệ, đối chiếu với giấy tờ tùy thân, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức) để đảm bảo tính chính xác. Điều lệ phải có đủ chữ ký của tất cả người có thẩm quyền theo quy định tại Điều 24 trước khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
