Điều 13. Bồi thường thiệt hại Cá nhân, pháp nhân có quyền dân sự bị xâm phạm được bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với chính doanh nghiệp mình đại diện được quy định chi tiết tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), xuất phát từ nguyên tắc tự chịu trách nhiệm về hành vi của mình trong quan hệ dân sự quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.
Cụ thể, người đại diện có các nghĩa vụ bắt buộc sau đối với doanh nghiệp:
Trường hợp người đại diện vi phạm các nghĩa vụ trên gây thiệt hại cho doanh nghiệp, họ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Trách nhiệm này không chỉ bao gồm bồi thường tài sản bị mất, hư hỏng mà còn cả lợi ích kinh tế mà doanh nghiệp đáng lẽ được hưởng nếu người đại diện thực hiện đúng nghĩa vụ.
Ví dụ thực tiễn, Giám đốc công ty TNHH X sử dụng tài khoản công ty để chuyển 700 triệu đồng vào tài khoản cá nhân để đầu tư cổ phiếu cá nhân mà không có sự đồng ý của Hội đồng thành viên. Hành vi này vi phạm khoản 3 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện phải hoàn trả toàn bộ số tiền đã chiếm dụng và bồi thường thêm lãi suất theo quy định nếu doanh nghiệp bị thiệt hại về lợi tức từ số tiền đó. Nếu hành vi gây thiệt hại lớn hơn, người đại diện còn có thể phải chịu trách nhiệm hình sự về tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản theo quy định của Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017).
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với người thứ ba được quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), trên cơ sở nguyên tắc tự chịu trách nhiệm về nghĩa vụ dân sự quy định tại khoản 5 Điều 3 Bộ luật Dân sự.
Theo quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân trước người thứ ba trong các trường hợp sau:
Ví dụ thực tiễn: Giám đốc công ty TNHH A ký hợp đồng mua 10 máy móc sản xuất trị giá 30 tỷ đồng, vượt quá giới hạn quyền hạn ký hợp đồng là 20 tỷ đồng theo quy chế nội bộ của công ty. Nếu bên bán không biết và không có căn cứ để biết giám đốc vượt quyền hạn, công ty A vẫn phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng. Trường hợp ngược lại, nếu bên bán biết rõ giới hạn quyền hạn của giám đốc vẫn ký hợp đồng thì giám đốc sẽ chịu trách nhiệm cá nhân trước bên bán về nghĩa vụ thực hiện hợp đồng.
Quy định này vừa siết chặt trách nhiệm của người đại diện trong phạm vi hoạt động được giao, vừa đảm bảo an toàn pháp lý cho các giao dịch của doanh nghiệp với đối tác bên ngoài.
Trường hợp đồng trách nhiệm phát sinh khi pháp luật, điều lệ doanh nghiệp hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định nhiều người cùng chịu trách nhiệm về một nghĩa vụ của doanh nghiệp. Đây là ngoại lệ so với nguyên tắc trách nhiệm riêng lẻ của người đại diện theo pháp luật.
Căn cứ pháp lý: Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao. Trường hợp nhiều người cùng được cử làm đại diện theo pháp luật, Điều 14 của Luật này quy định họ cùng chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ, trừ trường hợp pháp luật, điều lệ doanh nghiệp có quy định khác. Khi đó, mỗi người đại diện không thể tự mình miễn trừ trách nhiệm bằng cách viện dẫn người đại diện khác đã thực hiện hoặc không thực hiện hành vi tương ứng.
Phân tích: Đồng trách nhiệm nghĩa vụ chia sẻ và liên đề. Bên có quyền (chủ nợ, đối tác, cơ quan quản lý) có thể yêu cầu toàn bộ nghĩa vụ được thực hiện bởi một hoặc tất cả người đại diện. Trong quan hệ nội bộ, người đã thực hiện nghĩa vụ thay có quyền yêu cầu người khác chia sẻ phần tương ứng, theo nguyên tắc bình đẳng tại Điều 517 Bộ luật Dân sự 2015 về nghĩa vụ chung. Việc xác định đồng trách nhiệm phải dựa trên văn bản pháp luật, điều lệ hoặc quyết định cử người đại diện, không được suy đoán rộng ra mọi trường hợp.
Ví dụ thực tiễn: Doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên có hai người đại diện theo pháp luật. Điều lệ doanh nghiệp quy định mọi giao dịch vay vốn phải do cả hai người cùng ký. Nếu khoản vay phát sinh nợ xấu, ngân hàng có quyền yêu cầu cả hai người đại diện cùng chịu trách nhiệm giải trình và khắc phục hậu quả. Trường hợp một người ký một mình vượt thẩm quyền, người đó chịu trách nhiệm cá nhân, còn người kia không thuộc diện đồng trách nhiệm, trừ khi pháp luật chuyên ngành (ví dụ lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán) quy định trách nhiệm liên đề của người quản lý.
Lưu ý: Đồng trách nhiệm không loại trừ trách nhiệm cá nhân. Mỗi người đại diện vẫn phải bồi thường thiệt hại do lỗi của mình gây ra theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
