Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) - Điều 52, 53 quyền và nghĩa vụ của cổ đông; Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 - thẩm quyền giải quyết tranh chấp; Luật Trọng tài thương mại 2010 - giải quyết tranh chấp bằng trọng tài.
Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là loại tranh chấp phát sinh giữa các bên có liên quan trực tiếp đến hoạt động của doanh nghiệp, thường gặp 4 nhóm chính sau:
1. Tranh chấp về quyền và nghĩa vụ giữa cổ đông, giữa cổ đông với công ty: Phát sinh khi có bất đồng về quyền biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông, chia cổ tức, trách nhiệm bù trừ thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ góp vốn. Ví dụ: Cổ đông A kiện công ty vì không được nhận cổ tức theo tỷ lệ vốn góp, mặc dù công ty có lãi. Căn cứ Điều 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) quy định quyền, nghĩa vụ của cổ đông, các bên có thể giải quyết bằng hòa giải nội bộ hoặc khởi kiện ra Tòa án nhân dân theo quy định Điều 1 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
2. Tranh chấp về quản lý doanh nghiệp: Phát sinh giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát với Ban điều hành về quyết định đầu tư lớn, bổ nhiệm nhân sự cấp cao, công bố thông tin tài chính. Ví dụ: Ban kiểm soát phát hiện Ban điều hành quyết định đầu tư dự án không đúng thẩm quyền, gây thiệt hại cho công ty, yêu cầu bồi thường nhưng không được chấp thuận. Căn cứ Điều 134, 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nhiệm vụ, quyền hạn của các cơ quan quản lý doanh nghiệp, tranh chấp này thuộc phạm vi giải quyết của Tòa án theo quy định Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
3. Tranh chấp về quan hệ lao động: Phát sinh giữa người lao động với doanh nghiệp về lương, thưởng, chế độ phúc lợi, sa thải trái pháp luật. Ví dụ: Nhân viên bị sa thải không đúng quy định, yêu cầu công ty bồi thường nhưng không được đáp ứng. Căn cứ Điều 1 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, vụ án lao động thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa
Phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp bao gồm ba hình thức chính: thương lượng, hòa giải và khởi kiện tại Tòa án hoặc trọng tài.
Thương lượng là phương thức ưu tiên, dựa trên nguyên tắc tự nguyện, bí mật. Các bên trực tiếp đàm phán để tìm giải pháp chung. Ví dụ: cổ đông bất đồng về phân chia lợi nhuận có thể thỏa thuận điều chỉnh tỷ lệ chia thông qua họp và biểu quyết theo Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2020.
Hòa giải thực hiện qua hòa giải viên hoặc hội đồng hòa giải. Theo Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Tòa án có thể tổ chức hòa giải trước khi xét xử. Trong doanh nghiệp, hòa giải nội bộ thường do ban lãnh đạo hoặc bộ phận pháp chế thực hiện. Nếu hòa giải thành, thỏa thuận có hiệu lực ràng buộc các bên.
Khởi kiện tại Tòa án là phương thức bắt buộc khi thương lượng, hòa giải thất bại. Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định thẩm quyền giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc Tòa án nhân dân. Ví dụ: cổ đông khởi kiện quyết định giải thể doanh nghiệp vi phạm quy định Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tranh chấp trọng tài áp dụng khi các bên có thỏa thuận trọng tài. Theo Luật Trọng tài thương mại 2010, trọng tài viên phán quyết có hiệu lực bắt buộc. Phương thức này nhanh chóng, bảo mật, phù hợp tranh chấp thương mại phức tạp.
Việc lựa chọn phương thức phụ thuộc tính chất tranh chấp, mối quan hệ các bên và chi phí. Doanh nghiệp nên xây dựng quy trình giải quyết tranh chấp nội bộ rõ ràng trong điều lệ, thỏa thuận cổ đông để hạn chế rủi ro pháp lý.
Thương lượng, hòa giải là hình thức giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp được pháp luật ưu tiên khuyến khích, đảm bảo tính linh hoạt, tiết kiệm chi phí, thời gian và giữ vững mối quan hệ hợp tác lâu dài giữa các bên. Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, các bên trong doanh nghiệp gồm cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người quản lý doanh nghiệp có quyền tự do thương lượng, hòa giải mọi tranh chấp phát sinh trong hoạt động của doanh nghiệp, kể cả tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm bồi thường thiệt hại của người quản lý doanh nghiệp. Nếu các bên đạt được thỏa thuận hòa giải, thỏa thuận đó được lập thành văn bản có chữ ký của các bên có giá trị thi hành tự nguyện. Căn cứ Điều 14 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Tòa án nhân dân có trách nhiệm khuyến khích các bên thương lượng, hòa giải trước khi giải quyết vụ án kinh doanh, thương mại; nếu các bên đạt thỏa thuận hòa giải trong quá trình tố tụng, Tòa án sẽ ra quyết định công nhận thỏa thuận hòa giải, có giá trị thi hành như bản án, quyết định của Tòa án. Căn cứ Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010, các bên có quyền thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng thương lượng, hòa giải trước khi đưa ra Trọng tài thương mại, tránh tốn kém chi phí tố tụng, rút ngắn thời gian giải quyết tranh chấp. Lưu ý, nội dung thỏa thuận hòa giải không được vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nếu vi phạm sẽ bị Tòa án hủy bỏ theo quy định của pháp luật.
Trọng tài thương mại là một trong những hình thức giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp được pháp luật Việt Nam công nhận, phù hợp với yêu cầu bảo mật, tốc độ giải quyết nhanh của các bên tham gia.
Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), các bên liên quan trong doanh nghiệp có quyền thỏa thuận giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động (tranh chấp về quyền sở hữu cổ phần, quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tranh chấp giữa ban lãnh đạo và cổ đông…) bằng trọng tài thương mại nếu có thỏa thuận bằng văn bản.
Điều 3 và Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định trọng tài thương mại giải quyết các tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại, bao gồm cả tranh chấp nội bộ doanh nghiệp khi các bên có thỏa thuận trọng tài; thỏa thuận trọng tài phải lập thành văn bản hoặc hình thức có giá trị chứng minh tương đương.
Phán quyết của trọng tài thương mại có hiệu lực thi hành ngay đối với các bên. Nếu bên không tự nguyện thực hiện phán quyết, bên còn lại có quyền yêu cầu Tòa án nhân dân cấp tỉnh nơi cư trú của bên phải thi hành hoặc nơi có tài sản của bên phải thi hành công nhận và cho thi hành phán quyết theo Điều 472 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Ví dụ thực tiễn: Công ty cổ phần X có tranh chấp giữa nhóm cổ đông sở hữu 30% cổ phần và ban Giám đốc về quyền bầu thành viên Hội đồng quản trị. Hai bên đã có thỏa thuận trọng tài trong điều lệ công ty, lựa chọn Trung tâm Trọng tài Thương mại Việt Nam giải quyết. Sau khi trọng tài ra phán quyết buộc ban Giám đốc tổ chức bầu lại thành viên Hội đồng quản trị theo đúng tỷ lệ cổ phần, nếu ban Giám đốc không thực hiện, nhóm cổ đông có thể yêu cầu Tòa án tỉnh nơi trụ sở công ty đặt cho thi hành phán quyết.
Khi hòa giải nội bộ doanh nghiệp không thành, bên có quyền khởi kiện tại Tòa án để giải quyết tranh chấp. Theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, thủ tục khởi kiện được quy định tại Điều 189. Bên tranh chấp nộp đơn khởi kiện kèm chứng cứ, tài liệu kèm theo cho Tòa án có thẩm quyền; Tòa án xem xét trong 7 ngày kể từ ngày nhận đơn để quyết định thụ lý (Điều 191).
Phân tích: Hòa giải tại doanh nghiệp không phải thủ tục bắt buộc trước khi khởi kiện, trừ khi các bên có thỏa thuận hòa giải trước trong hợp đồng. Tuy nhiên, kết quả hòa giải (biên bản, thỏa thuận) là chứng cứ quan trọng Tòa án xem xét. Ví dụ: tranh chấp giữa hai công ty về nợ quá hạn hợp đồng mua bán hàng hóa; hai bên đã hòa giải nội bộ nhưng không thống nhất thời hạn trả nợ. Bên bán giữ biên bản hòa giải làm chứng cứ chứng minh bên mua thừa nhận nợ, nộp đơn khởi kiện kèm hợp đồng, hóa đơn, giao nhận hàng. Tòa án thụ lý và giải quyết theo thủ tục kinh doanh, thương mại.
Lưu ý: Nếu hợp đồng có thỏa thuận trọng tài (Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010), Tòa án không thụ lý mà chuyển tranh chấp cho trọng tài. Trường hợp không có thỏa thuận trọng tài, Tòa án giải quyết theo thủ tục tố tụng dân sự. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền tự bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình bằng hành vi pháp luật không cấm, trong đó có quyền khởi kiện tại Tòa án.
Thực tiễn: Nhiều tranh chấp nội bộ giữa cổ đông, thành viên công ty (tranh chấp chuyển nhượng phần vốn góp, chia cổ tức) thường phát sinh sau khi hòa giải nội bộ thất bại. Tòa án nhân dân cấp có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục rút gọn nếu giá trị tranh chấp dưới mức quy định (Điều 317 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015), giúp tiết kiệm thời gian và chi phí tố tụng.
Thẩm quyền giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp được xác định theo quy định pháp luật và thỏa thuận của các bên. Đối với hòa giải nội bộ, Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định doanh nghiệp có quyền tự tổ chức hòa giải, hoặc các bên thỏa thuận lựa chọn tổ chức hòa giải nội bộ có chuyên môn để giải quyết tranh chấp. Nếu hòa giải không thành công, các bên có quyền lựa chọn giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại: Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết theo Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, bao gồm tranh chấp về quyền thành viên, cổ đông, quyền lợi liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp; Trọng tài thương mại có thẩm quyền nếu các bên có thỏa thuận trọng tài bằng văn bản theo quy định Luật Trọng tài thương mại 2010.
Thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm, theo Điều 156 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Khi các bên tiến hành hòa giải, thời hiệu khởi kiện được ngừng tính theo Điều 157 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, kể từ ngày các bên nhận biết việc hòa giải đang diễn ra; nếu hòa giải thành công, thời hiệu được tính lại từ đầu nếu các bên có thỏa thuận về nghĩa vụ mới.
Ví dụ thực tiễn: Công ty TNHH XYZ có tranh chấp giữa hai thành viên về phân chia lợi nhuận năm 2023. Hai bên tiến hành hòa giải nội bộ theo quy định Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, hòa giải thành công, ký biên bản thỏa thuận lợi nhuận vào ngày 15/5/2024. Nếu sau đó một bên không thực hiện nghĩa vụ chi trả, bên còn lại có quyền khởi kiện tại Tòa án nơi công ty có trụ sở chính trong thời hiệu 03 năm, kể từ ngày 16/5/2024 (ngày biết quyền lợi bị xâm phạm). Nếu hòa giải không thành, các bên có thể thỏa thuận đưa vụ việc ra Trọng tài thương mại giải quyết, hoặc khởi kiện tại Tòa án theo thẩm quyền quy định.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
