Thời hạn thanh toán là nội dung quan trọng của hợp đồng mua bán hàng hóa, ảnh hưởng trực tiếp đến dòng tiền và rủi ro của bên bán. Luật Thương mại 2005 quy định thời hạn thanh toán mặc định khi các bên không có thỏa thuận khác, cùng nghĩa vụ nhận hàng của bên mua. Bài viết phân tích Điều 55 và Điều 56 Luật Thương mại 2005 và những vấn đề thực tiễn khi bên mua chậm thanh toán.
Điều 55. Thời hạn thanh toán
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thời hạn thanh toán được quy định như sau:
1. Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hoá;
2. Bên mua không có nghĩa vụ thanh toán cho đến khi có thể kiểm tra xong hàng hoá trong trường hợp có thỏa thuận theo quy định tại Điều 44 của Luật này.
Điều 56. Nhận hàng
Bên mua có nghĩa vụ nhận hàng theo thoả thuận và thực hiện những công việc hợp lý để giúp bên bán giao hàng.
Nguồn: Toàn văn Điều 55, 56 Luật Thương mại 2005 — Luật Minh Bạch
Điều 55 Luật Thương mại 2005 xác lập nguyên tắc ưu tiên thỏa thuận: thời hạn thanh toán trước hết do các bên thỏa thuận. Chỉ khi các bên không có thỏa thuận khác thì mới áp dụng quy định mặc định của luật. Điều này đề cao quyền tự do hợp đồng, cho phép các bên linh hoạt bố trí thời hạn thanh toán phù hợp với đặc điểm kinh doanh.
Theo khoản 1 Điều 55, mặc định bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hóa. Đây là nguyên tắc thanh toán ngay khi giao hàng. Trong thực tiễn thương mại, nguyên tắc này thường được các bên thay thế bằng thỏa thuận cụ thể về thời hạn thanh toán như trả trước, trả sau theo mốc thời gian, trả theo tiến độ giao hàng hoặc thanh toán qua thư tín dụng.
Khoản 2 Điều 55 quy định bên mua không có nghĩa vụ thanh toán cho đến khi có thể kiểm tra xong hàng hóa trong trường hợp có thỏa thuận theo Điều 44 Luật Thương mại 2005 về kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng. Đây là cơ chế bảo vệ bên mua, bảo đảm bên mua chỉ phải trả tiền sau khi đã kiểm tra được hàng hóa.
Điều 56 Luật Thương mại 2005 quy định bên mua có nghĩa vụ nhận hàng theo thỏa thuận và thực hiện những công việc hợp lý để giúp bên bán giao hàng. Nghĩa vụ nhận hàng là nghĩa vụ quan trọng, gắn liền với nghĩa vụ thanh toán của bên mua.
Bên mua phải thực hiện các công việc hợp lý để giúp bên bán giao hàng, ví dụ: cung cấp địa điểm giao hàng, chuẩn bị phương tiện bốc dỡ, thông báo phương thức vận chuyển. Việc không thực hiện các công việc này có thể làm cho bên mua bị coi là vi phạm nghĩa vụ nhận hàng và phải chịu trách nhiệm.
Hậu quả của việc bên mua không nhận hàng theo thỏa thuận được quy định tại các điều luật khác của Luật Thương mại 2005. Bên mua có thể phải chịu chi phí lưu kho, bảo quản hàng hóa và bồi thường thiệt hại phát sinh. Nghĩa vụ nhận hàng và nghĩa vụ thanh toán có mối quan hệ chặt chẽ trong hợp đồng mua bán hàng hóa.
Khi bên mua chậm thanh toán so với thời hạn đã thỏa thuận hoặc theo quy định của luật, bên bán có quyền áp dụng các biện pháp khắc phục. Trước hết, bên bán có thể yêu cầu bên mua thanh toán số tiền còn nợ và trả lãi do chậm thanh toán theo lãi suất áp dụng cho nợ quá hạn.
Theo Điều 306 Luật Thương mại 2005 (nội dung được đánh dấu chưa có trong nguồn tra cứu đầy đủ tại thời điểm cập nhật), trường hợp bên vi phạm nghĩa vụ thanh toán chậm thì bên bị vi phạm có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán. Bên bán cũng có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại do chậm thanh toán nếu có tổn thất phát sinh.
Bên bán còn có thể sử dụng các chế tài thương mại khác như tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng hoặc phạt vi phạm hợp đồng nếu có thỏa thuận. Việc áp dụng chế tài phải tuân thủ các nguyên tắc chung của Luật Thương mại 2005 về trách nhiệm do vi phạm hợp đồng.
Theo quy định của Luật Thương mại 2005 về các biện pháp khắc phục khi một bên vi phạm hợp đồng, bên bán có thể tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc hủy bỏ hợp đồng khi bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán nghiêm trọng. Điều kiện và hậu quả pháp lý của mỗi biện pháp được quy định cụ thể trong luật.
Biện pháp tạm ngừng thực hiện hợp đồng cho phép bên bán tạm dừng thực hiện nghĩa vụ của mình trong thời gian bên mua chưa khắc phục vi phạm. Biện pháp đình chỉ thực hiện hợp đồng chấm dứt thực hiện hợp đồng trong một thời hạn. Biện pháp hủy bỏ hợp đồng chấm dứt hiệu lực của hợp đồng hoàn toàn.
Việc lựa chọn biện pháp khắc phục cần căn cứ vào tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại thực tế. Bên bán nên thông báo cho bên mua về vi phạm và tạo cơ hội khắc phục trước khi áp dụng các biện pháp mạnh, trừ trường hợp vi phạm nghiêm trọng cần xử lý ngay.
Các bên có thể thỏa thuận thay đổi thời hạn thanh toán trong quá trình thực hiện hợp đồng. Việc thay đổi có thể bao gồm gia hạn thời hạn, thanh toán thành nhiều đợt, thay đổi phương thức thanh toán hoặc áp dụng chiết khấu thanh toán trước hạn.
Thỏa thuận thay đổi thời hạn thanh toán nên được lập thành văn bản (phụ lục hợp đồng hoặc văn bản sửa đổi) để bảo đảm giá trị chứng cứ. Việc thỏa thuận miệng có thể dẫn đến tranh chấp khi một bên cho rằng thời hạn đã được thay đổi trong khi bên kia phủ nhận.
Trường hợp bên mua gặp khó khăn tài chính, các bên có thể thỏa thuận cơ cấu lại khoản nợ, giãn thời hạn thanh toán. Việc này giúp bên bán có cơ hội thu hồi nợ tốt hơn thay vì khởi kiện ngay, đồng thời giúp bên mua vượt qua giai đoạn khó khăn. Thỏa thuận cơ cấu nợ cần ghi rõ lịch thanh toán mới và các điều kiện kèm theo.
Thứ nhất, hợp đồng mua bán hàng hóa nên quy định rõ thời hạn thanh toán, phương thức thanh toán và hậu quả pháp lý khi chậm thanh toán. Việc quy định rõ giúp hạn chế tranh chấp và làm căn cứ xử lý khi vi phạm. Nên quy định cụ thể về lãi suất chậm thanh toán, mức phạt vi phạm và thời hạn khắc phục.
Thứ hai, bên bán cần theo dõi chặt chẽ tình hình thanh toán và có biện pháp đôn đốc kịp thời. Việc gửi thông báo nhắc nợ bằng văn bản là cơ sở để xác định thời điểm bên mua vi phạm và làm chứng cứ khi giải quyết tranh chấp.
Thứ ba, cần lưu ý các quy định về thời hiệu khởi kiện. Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp thương mại là 02 năm kể từ thời điểm quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Việc để quá thời hiệu có thể làm mất quyền khởi kiện.
Thứ tư, trong trường hợp bên mua chậm thanh toán kéo dài, bên bán nên cân nhắc áp dụng đồng thời nhiều biện pháp: đôn đốc qua văn bản, tạm ngừng giao hàng, yêu cầu lãi chậm thanh toán và cuối cùng là khởi kiện hoặc yêu cầu trọng tài nếu hợp đồng có thỏa thuận trọng tài. Việc thu thập đầy đủ chứng cứ về quá trình giao hàng, thanh toán có ý nghĩa quyết định.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
