Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 quy định các điều kiện để một giao dịch dân sự có hiệu lực. Đây là quy định gốc, được viện dẫn trong hầu hết các tranh chấp về hợp đồng, chuyển nhượng tài sản và các giao dịch dân sự khác. Việc nắm rõ các điều kiện này giúp các bên xác lập giao dịch đúng pháp luật và đánh giá được rủi ro khi giao dịch đã bị tuyên vô hiệu.
Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự
1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
2. Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.
Nguồn: Toàn văn Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 — Luật Minh Bạch
Điểm a khoản 1 Điều 117 yêu cầu chủ thể tham gia giao dịch phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập. Năng lực pháp luật dân sự là khả năng có quyền, nghĩa vụ dân sự; mọi cá nhân đều có năng lực pháp luật dân sự như nhau, phát sinh từ khi sinh ra và chấm dứt khi chết. Năng lực hành vi dân sự là khả năng tự mình xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự, phụ thuộc vào độ tuổi và tình trạng tâm thần.
Theo Bộ luật Dân sự 2015, người thành niên (từ đủ 18 tuổi) có năng lực hành vi dân sự đầy đủ. Người từ đủ 6 tuổi đến chưa đủ 18 tuổi có năng lực hành vi một phần, được xác lập giao dịch phù hợp với nhu cầu sinh hoạt hằng ngày. Người chưa đủ 6 tuổi không có năng lực hành vi dân sự; giao dịch của họ phải do người đại diện theo pháp luật xác lập. Người mất năng lực hành vi dân sự, người hạn chế năng lực hành vi dân sự theo quyết định của Tòa án cũng bị hạn chế trong việc tự mình xác lập giao dịch.
Đối với pháp nhân, chủ thể giao dịch là pháp nhân hoặc cá nhân đại diện theo pháp luật của pháp nhân. Người đại diện xác lập giao dịch nhân danh pháp nhân trong phạm vi đại diện. Trường hợp người đại diện vượt quá phạm vi đại diện, giao dịch có thể không ràng buộc pháp nhân, trừ trường hợp pháp nhân đã biết mà không phản đối hoặc người thứ ba ngay tình.
Điểm b khoản 1 Điều 117 yêu cầu chủ thể tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện. Sự tự nguyện có nghĩa là các bên xác lập giao dịch dựa trên ý chí thực của mình, không bị ép buộc, không bị lừa dối, không bị đe dọa. Đây là nguyên tắc xuất phát từ quyền tự do giao kết hợp đồng, bảo đảm rằng giao dịch phản ánh đúng mong muốn của các bên.
Sự tự nguyện bị vi phạm khi một bên bị lừa dối, bị đe dọa, bị cưỡng ép hoặc có sự nhầm lẫn làm cho mục đích giao dịch không đạt được. Trong các trường hợp đó, giao dịch có thể bị tuyên vô hiệu theo yêu cầu của bên bị vi phạm. Cụm nhầm lẫn được quy định tại Điều 126, lừa dối, đe dọa, cưỡng ép được quy định tại Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015.
Cần lưu ý rằng sự tự nguyện được suy đoán là có khi các bên đã ký kết giao dịch. Bên cho rằng mình không tự nguyện phải chứng minh có hành vi lừa dối, đe dọa, cưỡng ép hoặc nhầm lẫn. Yếu tố này giữ vai trò quan trọng trong chứng minh tại Tòa án.
Điểm c khoản 1 Điều 117 quy định mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không được vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định. Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung giữa người với người trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.
Trong thực tiễn, nhiều giao dịch bị tuyên vô hiệu vì mục đích hoặc nội dung vi phạm điều cấm của luật. Ví dụ: giao dịch mua bán tài sản là hàng hóa bị cấm kinh doanh, giao dịch về xác lập quyền sử dụng đất bị pháp luật luật cấm, giao dịch nhằm trốn tránh nghĩa vụ tài sản với người thứ ba hoặc với Nhà nước. Những sai phạm này dẫn đến giao dịch bị vô hiệu.
Đây là điều kiện mang tính chất khách quan, không phụ thuộc vào ý chí của các bên. Dù các bên hoàn toàn tự nguyện và có đầy đủ năng lực hành vi, giao dịch vẫn vô hiệu nếu nội dung vi phạm điều cấm của luật. Giao dịch vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật không đòi hỏi có yêu cầu của đương sự trong một số trường hợp.
Khoản 2 Điều 117 quy định hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch trong trường hợp luật có quy định. Điều này có nghĩa là không phải mọi giao dịch đều bắt buộc phải tuân theo một hình thức cụ thể. Chỉ khi luật quy định hình thức là điều kiện có hiệu lực thì việc không tuân thủ hình thức mới làm giao dịch vô hiệu.
Ví dụ, giao dịch mua bán bất động sản phải được lập thành văn bản và công chứng hoặc chứng thực theo quy định của pháp luật về đất đai. Giao dịch cho tặng quyền sử dụng đất cũng phải lập thành văn bản có công chứng, chứng thực. Trường hợp không tuân thủ, giao dịch có thể bị tuyên vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức.
Tuy nhiên, pháp luật cũng có cơ chế linh hoạt: trường hợp giao dịch vi phạm quy định về hình thức nhưng một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó. Bên đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình có quyền yêu cầu bên kia thực hiện nghĩa vụ tương ứng.
Khi giao dịch dân sự vô hiệu, giao dịch không làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập. Các bên khôi phục tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì quy đổi thành tiền.
Bên có lỗi làm cho giao dịch vô hiệu phải bồi thường thiệt hại. Nếu cả hai bên đều có lỗi, mỗi bên chịu phần thiệt hại tương ứng với mức độ lỗi của mình. Trường hợp giao dịch vô hiệu nhưng tài sản đã chuyển cho người thứ ba ngay tình bằng giao dịch có đền bù, quyền lợi của người thứ ba ngay tình được pháp luật bảo vệ theo quy định về đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản.
Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu là 02 năm kể từ ngày giao dịch được xác lập, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Một số trường hợp vô hiệu không bị hạn chế bởi thời hiệu như giao dịch vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội, giao dịch giả tạo hoặc giao dịch do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự xác lập.
Thứ nhất, khi xác lập giao dịch dân sự, các bên cần kiểm tra kỹ nhân thân, năng lực hành vi dân sự của người tham gia, đặc biệt là đối với người chưa thành niên, người hạn chế năng lực hành vi dân sự. Đối với pháp nhân, cần kiểm tra thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật và phạm vi đại diện.
Thứ hai, cần bảo đảm giao dịch được xác lập hoàn toàn tự nguyện, không có hành vi lừa dối, đe dọa, cưỡng ép. Trong giao dịch có giá trị lớn, nên lập biên bản ghi nhận quá trình thương lượng, đàm phán để làm chứng cứ nếu phát sinh tranh chấp.
Thứ ba, cần kiểm tra mục đích, nội dung giao dịch không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần kiểm tra điều kiện hành nghề trước khi giao kết.
Thứ tư, về hình thức, cần tuân thủ đúng quy định của luật đối với những giao dịch bắt buộc phải công chứng, chứng thực hoặc đăng ký. Việc bỏ qua hình thức có thể dẫn đến giao dịch vô hiệu, gây thiệt hại lớn cho các bên.
Giao dịch dân sự có hiệu lực khi nào? Khi có đủ các điều kiện về chủ thể, sự tự nguyện, mục đích và nội dung, và hình thức (nếu luật quy định hình thức là điều kiện có hiệu lực).
Người chưa đủ 18 tuổi có thể tự giao kết hợp đồng không? Chỉ đối với giao dịch phù hợp với nhu cầu sinh hoạt hằng ngày; các giao dịch khác phải có sự đồng ý hoặc do người đại diện theo pháp luật xác lập.
Hình thức có phải lúc nào cũng là điều kiện có hiệu lực không? Không. Chỉ khi luật quy định hình thức là điều kiện có hiệu lực thì việc vi phạm hình thức mới làm giao dịch vô hiệu.
Thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu là bao lâu? 02 năm kể từ ngày giao dịch được xác lập, trừ các trường hợp pháp luật quy định không hạn chế thời hiệu.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
