Điều 504. Hợp đồng hợp tác 1. Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. 2. Hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Hợp đồng hợp tác quy định tại Mục 4 Chương XVI Phần thứ ba BLDS 2015, gồm Điều 504-509.
Điều 504. Hợp đồng hợp tác. Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Đối tượng: công việc, lợi ích chung. Nội dung: đóng góp, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm.
Điều 505. Hình thức hợp đồng hợp tác. Hợp đồng có thể giao kết bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Pháp luật không buộc hình thức văn bản, trừ trường hợp luật khác quy định.
Điều 506. Tài sản chung. Tài sản do các thành viên đóng góp, tài sản tạo lập từ hoạt động hợp tác là tài sản chung. Các thành viên có quyền, nghĩa vụ ngang nhau trong quản lý, sử dụng, định đoạt tài sản chung, trừ thỏa thuận khác. Việc định đoạt tài sản chung phải có sự đồng ý của tất cả thành viên, trừ thỏa thuận khác.
Điều 507. Quyền, nghĩa vụ của thành viên. Thành viên có quyền: hưởng lợi từ hoạt động chung; tham gia quyết định; kiểm tra hoạt động. Nghĩa vụ: đóng góp đầy đủ, đúng hạn; thực hiện công việc; bồi thường thiệt hại do lỗi.
Điều 508. Chấm dứt hợp đồng hợp tác. Chấm dứt khi: mục đích hoàn thành; hết thời hạn; các bên thỏa thuận; thành viên chết, mất năng lực, phá sản (trừ thỏa thuận khác); trường hợp khác theo luật.
Điều 509. Trách nhiệm dân sự. Thành viên chịu trách nhiệm về nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động hợp tác. Trách nhiệm liên đới, trừ thỏa thuận khác hoặc luật khác quy định.
Ví dụ thực tiễn. A, B, C góp vốn mở quán cà phê. Quán lãi 300 triệu. Theo Điều 504, 506, lợi nhuận chia theo thỏa thuận; tài sản (bàn ghế, máy móc) là tài sản chung. Nếu A tự ý bán máy pha cà phê mà không có sự đồng ý của B, C, A vi phạm Điều 506 về định đoạt tài sản chung. Nếu quán nợ nhà cung cấp 100 triệu, theo Điều 509, A, B, C liên đới trả nợ, trừ thỏa thuận khác.
Lưu ý: hợp đồng hợp tác khác hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp (không tạo pháp nhân). Các bên tự chịu trách nhiệm, không có tư cách pháp nhân riêng.
Khái niệm hợp đồng hợp tác
Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân cùng góp tài sản, công sức để thực hiện một công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Căn cứ pháp lý tại Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13): hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các thành viên về việc cùng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm.
Đặc trưng của hợp đồng hợp tác thể hiện ở ba yếu tố: (i) các bên cùng góp tài sản hoặc công sức; (ii) cùng thực hiện một công việc chung; (iii) cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Khác với hợp đồng mua bán hay dịch vụ, hợp đồng hợp tác không có bên mua – bên bán mà các bên có địa vị pháp lý bình đẳng, cùng hướng tới một mục tiêu chung.
Tài sản do các thành viên đóng góp được coi là tài sản chung. Theo Điều 506 Bộ luật Dân sự 2015, tài sản chung của các thành viên hợp tác được quản lý, sử dụng theo thỏa thuận; trường hợp không có thỏa thuận thì áp dụng quy định về sở hữu chung. Việc định đoạt tài sản chung phải có sự đồng ý của các thành viên.
Về trách nhiệm, Điều 509 Bộ luật Dân sự 2015 quy định các thành viên hợp tác chịu trách nhiệm dân sự đối với nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng hợp tác theo thỏa thuận; nếu không có thỏa thuận thì chịu trách nhiệm liên đới.
Ví dụ thực tiễn: hai cá nhân cùng góp vốn mở quán cà phê, thỏa thuận chia lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn và cùng chịu lỗ. Đây là hợp đồng hợp tác điển hình, phát sinh tài sản chung và trách nhiệm liên đới giữa các thành viên.
Căn cứ: Điều 504, 506, 509 Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13).
Điều 504 BLDS 2015 quy định hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Nội dung hợp đồng do các bên tự thỏa thuận nhưng phải bảo đảm các nội dung cốt lõi sau:
Tài sản chung: theo Điều 506, tài sản do các thành viên đóng góp và tài sản tạo lập từ hoạt động hợp tác là tài sản chung; việc định đoạt phải có sự đồng ý của tất cả thành viên, trừ thỏa thuận khác. Lợi tức, hoa lợi từ tài sản chung cũng thuộc tài sản chung.
Ví dụ thực tiễn: A và B ký hợp đồng hợp tác mở quán ăn. A góp 300 triệu đồng, B góp mặt bằng trị giá 200 triệu đồng và trực tiếp quản lý. Hợp đồng ghi rõ chia lợi nhuận theo tỷ lệ 60/40, thời hạn 3 năm. Khi phát sinh lỗ, hai bên cùng chịu theo tỷ lệ đóng góp. Nếu B tự ý bán tài sản chung mà không có sự đồng ý của A, B vi phạm Điều 506 và phải chịu trách nhiệm dân sự theo Điều 509.
Như vậy, nội dung hợp đồng hợp tác phải xác định rõ đóng góp, mục đích, phân chia lợi nhuận, quản lý tài sản chung và trách nhiệm dân sự, nhằm bảo đảm quyền, nghĩa vụ của các bên theo nguyên tắc tự do thỏa thuận tại Điều 3 BLDS 2015.
Căn cứ pháp lý: Điều 504, Điều 506 và Điều 509 Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13).
Theo Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Tài sản do các thành viên đóng góp là cơ sở hình thành khối tài sản chung.
Điều 506 quy định cụ thể về tài sản chung của các thành viên hợp tác:
Ví dụ thực tiễn: A và B ký hợp đồng hợp tác mở quán cà phê, A góp 200 triệu đồng tiền mặt, B góp mặt bằng trị giá 300 triệu đồng. Hai bên thỏa thuận chia lợi nhuận theo tỷ lệ 50/50. Số tiền và mặt bằng nêu trên trở thành tài sản chung. Khi muốn bán mặt bằng, B phải có sự đồng ý của A, nếu không sẽ vi phạm quy định về định đoạt tài sản chung tại Điều 506.
Về trách nhiệm dân sự, Điều 509 quy định các thành viên hợp tác phải chịu trách nhiệm dân sự đối với nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng hợp tác. Nghĩa vụ đó được bảo đảm bằng tài sản chung; nếu tài sản chung không đủ thì các thành viên phải chịu trách nhiệm liên đới theo phần tương ứng với phần đóng góp, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
Như vậy, tài sản chung vừa là nguồn lực thực hiện hợp tác, vừa là cơ sở bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. Các thành viên cần thỏa thuận rõ ràng về phần đóng góp, phương thức quản lý và định đoạt tài sản chung để hạn chế tranh chấp phát sinh.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp tác được xác lập trên cơ sở hợp đồng hợp tác quy định tại Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Đây là nền tảng pháp lý xác định quyền, nghĩa vụ của từng thành viên.
Về quyền của thành viên hợp tác:
Về nghĩa vụ của thành viên hợp tác:
Ví dụ thực tiễn: Ba cá nhân A, B, C góp vốn mở quán cà phê theo hợp đồng hợp tác. A góp mặt bằng, B góp vốn, C góp công sức quản lý. Nếu C không thực hiện đúng phần công việc cam kết, C phải chịu trách nhiệm trước A và B theo thỏa thuận và quy định pháp luật. Ngược lại, khi quán có lợi nhuận, cả ba đều được hưởng theo tỷ lệ đã thỏa thuận.
Như vậy, quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp tác vừa mang tính thỏa thuận, vừa chịu sự điều chỉnh của pháp luật nhằm bảo đảm sự công bằng, minh bạch và trách nhiệm chung giữa các bên.
Căn cứ: Điều 504, 506, 509 BLDS 2015 (91/2015/QH13).
Rút khỏi hợp đồng. Thành viên có quyền rút khỏi hợp đồng hợp tác theo thỏa thuận hoặc theo quy định pháp luật (Điều 504). Rút khỏi phải thực hiện thiện chí, trung thực (khoản 3 Điều 3), không xâm phạm lợi ích hợp pháp của thành viên khác (khoản 4 Điều 3).
Hệ quả tài sản. Tài sản chung được phân chia theo Điều 506: chia theo tỷ lệ đóng góp, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Thành viên rút khỏi phải thanh toán phần nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm rút, trừ thỏa thuận khác.
Chấm dứt hợp đồng. Hợp đồng hợp tác chấm dứt khi: hết thời hạn; mục đích đã đạt; các bên thỏa thuận; hoặc theo quy định pháp luật. Khi chấm dứt, các bên thanh lý tài sản chung, thanh toán nghĩa vụ theo Điều 506 và Điều 509.
Trách nhiệm dân sự. Điều 509: thành viên chịu trách nhiệm về nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hợp tác. Nghĩa vụ phát sinh trước khi rút/chấm dứt vẫn ràng buộc người rút. Không thực hiện đúng nghĩa vụ phải tự chịu trách nhiệm (khoản 5 Điều 3).
Ví dụ. A, B, C góp vốn mua máy. A rút trước hạn không thỏa thuận. A được chia phần vốn theo tỷ lệ đóng góp (Điều 506), nhưng vẫn phải gánh phần nợ tiền sửa máy phát sinh trước ngày rút (Điều 509). Nếu rút gây thiệt hại cho B, C, A bồi thường theo thỏa thuận và quy định pháp luật.
Lưu ý. Thỏa thuận rút khỏi, phân chia tài sản, xử lý nghĩa vụ nên lập thành văn bản để tránh tranh chấp. Ưu tiên thỏa thuận trước khi áp dụng quy định mặc định của luật.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
