Điều 39. Hàng hoá không phù hợp với hợp đồng 1. Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hoá được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp sau đây: a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại; b) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng; c) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên mua; d) Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường. 2. Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hoá không phù hợp với hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Theo khoản 1 Điều 39 Luật Thương mại 2005, hàng hóa được coi là không phù hợp với hợp đồng khi thuộc một trong các trường hợp: không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của hàng hóa cùng chủng loại; không phù hợp với mục đích cụ thể mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết tại thời điểm giao kết; không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao cho bên mua; không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hóa đó hoặc theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hóa trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.
Khoản 2 Điều 39 quy định bên bán không chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa nếu tại thời điểm giao kết bên mua đã biết hoặc phải biết về khiếm khuyết đó. Khoản 3 Điều 39 tiếp tục giới hạn trách nhiệm của bên bán đối với khiếm khuyết phát sinh sau thời điểm chuyển rủi ro, trừ khi khiếm khuyết đó do bên bán vi phạm hợp đồng.
Ví dụ thực tiễn: Doanh nghiệp A ký hợp đồng bán cho doanh nghiệp B 1.000 kg cà phê robusta loại 1, đóng bao 50 kg. Khi giao hàng, B phát hiện cà phê lẫn tạp chất, độ ẩm vượt tiêu chuẩn, bao bì rách nhiều bao. Hàng hóa này không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của cà phê loại 1, không bảo đảm chất lượng theo mẫu đã giao và không được đóng gói theo cách thức thông thường. B có quyền áp dụng các biện pháp theo Điều 41 như yêu cầu giao hàng thay thế, giảm giá hoặc sửa chữa khiếm khuyết.
Như vậy, khái niệm hàng hóa không phù hợp hợp đồng được xác định theo bốn tiêu chí tại khoản 1 Điều 39, đồng thời bị giới hạn bởi hai trường hợp loại trừ trách nhiệm tại khoản 2 và khoản 3 của điều luật này.
Theo quy định tại Điều 39 Luật Thương mại 2005, bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng đối tượng, đúng chất lượng, đúng số lượng, đúng chủng loại, đúng bao bì, đúng thời điểm và địa điểm theo thỏa thuận trong hợp đồng. Trường hợp hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, bên bán phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Điều 40 Luật Thương mại 2005, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc bên mua đã biết hoặc phải biết về sự không phù hợp đó khi giao kết hợp đồng.
Trách nhiệm của bên bán đối với hàng hóa không phù hợp với hợp đồng được xác định theo các hình thức sau:
Ví dụ thực tiễn: Công ty A ký hợp đồng bán 100 tấn gạo loại 5% tấm cho Công ty B. Khi giao hàng, Công ty A chỉ giao 90 tấn và trong đó có 20 tấn là gạo 15% tấm. Công ty B có quyền yêu cầu Công ty A giao bổ sung 10 tấn gạo còn thiếu, đồng thời yêu cầu thay thế 20 tấn gạo không đúng chủng loại hoặc giảm giá tương ứng. Nếu Công ty A không thực hiện, Công ty B có quyền áp dụng các biện pháp khác theo quy định của Luật Thương mại 2005, bao gồm yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh.
Để khiếu nại về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, bên mua phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện do Luật Thương mại 2005 quy định. Các điều kiện này mang tính bắt buộc, nếu bên mua không tuân thủ sẽ mất quyền khiếu nại.
Thứ nhất, hàng hóa phải thuộc trường hợp được coi là không phù hợp với hợp đồng theo Điều 39 Luật Thương mại 2005. Cụ thể, hàng hóa không phù hợp khi: không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của hàng hóa cùng chủng loại; không phù hợp với mục đích cụ thể mà bên mua đã cho bên bán biết; không bảo đảm chất lượng như mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao cho bên mua; hoặc không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường. Ví dụ, doanh nghiệp A đặt mua 1.000 kg cà phê nhân loại 1 nhưng bên bán giao cà phê loại 2 lẫn tạp chất, hàng hóa này không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường và chất lượng đã thỏa thuận.
Thứ hai, bên mua phải thực hiện việc kiểm tra hàng hóa và thông báo cho bên bán trong thời hạn hợp lý theo quy định tại Điều 40 Luật Thương mại 2005. Bên mua có nghĩa vụ kiểm tra hàng hóa trước hoặc trong một thời hạn hợp lý sau khi giao hàng. Nếu phát hiện hàng hóa không phù hợp, bên mua phải thông báo ngay cho bên bán. Trường hợp bên mua không thông báo trong thời hạn hợp lý kể từ thời điểm phát hiện hoặc đáng lẽ phải phát hiện ra sự không phù hợp thì mất quyền khiếu nại, trừ trường hợp hàng hóa có khuyết tật mà việc kiểm tra thông thường không thể phát hiện được.
Thứ ba, đối với trường hợp giao thiếu hàng hoặc giao thừa hàng, Điều 41 Luật Thương mại 2005 đặt ra điều kiện riêng. Nếu bên bán giao thiếu hàng, bên mua có quyền nhận phần hàng đã giao và yêu cầu bên bán giao tiếp phần còn thiếu. Nếu bên bán giao thừa hàng, bên mua có quyền từ chối hoặc nhận phần hàng thừa; nếu nhận thì phải thanh toán theo giá thỏa thuận trong hợp đồng, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
Như vậy, quyền khiếu nại của bên mua chỉ phát sinh khi hội tụ đủ ba điều kiện: hàng hóa thuộc diện không phù hợp theo Điều 39, bên mua đã kiểm tra và thông báo đúng thời hạn theo Điều 40, và tuân thủ cơ chế xử lý riêng đối với giao thiếu, giao thừa theo Điều 41.
Theo quy định tại Điều 39 Luật Thương mại 2005, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác, hàng hóa được coi là không phù hợp với hợp đồng khi không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của hàng hóa cùng chủng loại; không phù hợp với mục đích cụ thể mà bên mua đã cho bên bán biết; không bảo đảm chất lượng như mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao cho bên mua; hoặc không được đóng gói, bảo quản theo cách thức thông thường. Khi nhận hàng không phù hợp, bên mua có các quyền cơ bản được ghi nhận tại Điều 41 Luật Thương mại 2005, bao gồm: quyền từ chối nhận hàng nếu việc giao hàng không phù hợp với thỏa thuận trong hợp đồng; quyền nhận hàng và yêu cầu bên bán loại trừ khuyết tật của hàng hóa, giảm giá, giao hàng thay thế hoặc bổ sung hàng thiếu; quyền tạm ngừng thanh toán cho đến khi bên bán khắc phục xong; quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 40.
Ví dụ thực tiễn: Doanh nghiệp A ký hợp đồng mua 1.000 tấn gạo 5% tấm của doanh nghiệp B. Khi nhận hàng, A phát hiện gạo có tỷ lệ tấm lên đến 15%, không đúng chất lượng cam kết. Căn cứ Điều 39, hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. A có quyền từ chối nhận toàn bộ lô hàng, hoặc nhận hàng và yêu cầu B giảm giá tương ứng với mức chênh lệch chất lượng, đồng thời yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh do việc chậm trễ cung ứng hàng đúng chất lượng gây ra cho hoạt động sản xuất của A.
Cần lưu ý, để bảo đảm quyền lợi, bên mua phải thông báo ngay cho bên bán về tình trạng hàng hóa không phù hợp trong thời hạn hợp lý sau khi phát hiện, đồng thời lưu giữ chứng cứ về tình trạng hàng hóa (biên bản giám định, hình ảnh, mẫu lưu) làm căn cứ yêu cầu bên bán thực hiện trách nhiệm theo quy định tại Điều 40 Luật Thương mại 2005.
Khi bên bán giao hàng không đúng số lượng theo thỏa thuận, pháp luật thương mại phân định hai trường hợp: giao thiếu hàng và giao thừa hàng. Căn cứ Điều 39 Luật Thương mại 2005, hàng hóa được coi là không phù hợp với hợp đồng khi không đúng số lượng theo thỏa thuận. Theo Điều 40 Luật Thương mại 2005, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác, bên bán phải chịu trách nhiệm đối với hàng hóa không phù hợp với hợp đồng.
Điều 41 Luật Thương mại 2005 quy định cơ chế khắc phục cụ thể. Khoản 1 quy định: nếu bên bán chỉ giao một phần hàng hóa, bên mua có quyền yêu cầu bên bán giao tiếp phần hàng còn thiếu trong thời hạn do các bên thỏa thuận. Trường hợp bên bán không thực hiện đúng yêu cầu, bên mua có quyền mua hàng của người khác để thay thế và yêu cầu bên bán thanh toán khoản chênh lệch cùng các chi phí liên quan. Ví dụ: hợp đồng giao 100 tấn gạo nhưng bên bán chỉ giao 80 tấn; bên mua yêu cầu giao bổ sung 20 tấn trong 10 ngày. Nếu quá hạn mà bên bán không giao, bên mua mua 20 tấn từ nguồn khác với giá cao hơn và yêu cầu bên bán bồi hoàn phần chênh lệch.
Khoản 2 quy định trường hợp giao thừa hàng: nếu bên bán giao nhiều hơn số lượng đã thỏa thuận, bên mua có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa. Nếu chấp nhận, bên mua phải thanh toán theo giá thỏa thuận trong hợp đồng, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Ví dụ: hợp đồng giao 50 máy tính nhưng bên bán giao 55 máy; bên mua có quyền nhận đủ 55 máy và thanh toán thêm 5 máy theo đơn giá hợp đồng, hoặc chỉ nhận 50 máy và trả lại 5 máy thừa.
Quy định này bảo đảm quyền lựa chọn của bên mua, đồng thời xác lập trách nhiệm tài chính rõ ràng cho bên bán khi vi phạm nghĩa vụ giao hàng đúng số lượng.
Thời hiệu khiếu nại về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng được xác định theo quy định tại Điều 318 Luật Thương mại 2005. Theo đó, thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
Trong quan hệ mua bán hàng hóa, Điều 39 Luật Thương mại 2005 quy định bên mua có nghĩa vụ kiểm tra hàng hóa trước khi giao nhận và phải thông báo cho bên bán về việc hàng hóa không phù hợp với hợp đồng trong thời hạn hợp lý. Trường hợp các bên không có thỏa thuận cụ thể về thời hạn khiếu nại, việc xác định “thời hạn hợp lý” phụ thuộc vào tính chất hàng hóa, tập quán thương mại và hoàn cảnh thực tế của giao dịch. Đối với hàng hóa có khuyết tật mà bên mua không thể phát hiện được qua kiểm tra thông thường tại thời điểm giao nhận, thời điểm bắt đầu tính thời hiệu khiếu nại được xác định từ khi bên mua biết hoặc phải biết về khuyết tật đó.
Ví dụ thực tiễn: Doanh nghiệp A mua lô linh kiện điện tử của doanh nghiệp B. Khi nhận hàng, kiểm tra ngoại quan không phát hiện lỗi. Sau bốn tháng đưa vào sản xuất, linh kiện phát sinh lỗi kỹ thuật tiềm ẩn. Thời hiệu khiếu nại được tính từ thời điểm doanh nghiệp A phát hiện lỗi, không phải từ ngày giao nhận hàng hóa. Tuy nhiên, doanh nghiệp A vẫn phải thông báo ngay cho doanh nghiệp B trong thời hạn hợp lý sau khi phát hiện để bảo đảm quyền yêu cầu theo Điều 40 và Điều 41 Luật Thương mại 2005.
Việc tuân thủ thời hiệu khiếu nại có ý nghĩa quyết định đến khả năng bên mua yêu cầu bên bán thực hiện trách nhiệm đối với hàng hóa không phù hợp, bao gồm giao hàng thay thế, giảm giá, sửa chữa hoặc bồi thường thiệt hại. Quá thời hiệu mà không có căn cứ hợp lý, bên mua mất quyền khiếu nại.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
