Cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên

Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên; d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó

Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch

1. Thẩm quyền của Hội đồng thành viên

Thẩm quyền của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Hội đồng thành viên có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau:

• Chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty (điểm a khoản 1 Điều 55).
• Tăng, giảm vốn điều lệ; quyết định huy động thêm vốn; thời điểm và phương thức huy động (điểm b).
• Quyết định dự án đầu tư phát triển; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, chuyển giao công nghệ (điểm c).
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ (điểm d).
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng (điểm đ).
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ (điểm e).
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty (điểm g).
• Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện (điểm h).
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty (điểm i).
• Quyết định tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty (điểm k).

Ví dụ thực tiễn: Công ty TNHH hai thành viên A và B có vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Giám đốc muốn ký hợp đồng vay ngân hàng 6 tỷ đồng để mở rộng nhà xưởng. Do giá trị hợp đồng vay vượt 50% tổng tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất, Giám đốc không được tự quyết. Hội đồng thành viên phải họp và thông qua nghị quyết về khoản vay này trước khi ký kết.

Theo khoản 2 Điều 55, Hội đồng thành viên có thể quyết định các vấn đề khác khi Điều lệ công ty quy định. Theo khoản 3 Điều 55, thành viên là tổ chức có thể ủy quyền cho người đại diện dự họp; việc ủy quyền phải bằng văn bản và thực hiện theo quy định tại Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP không quy định riêng về thẩm quyền Hội đồng thành viên mà tập trung vào trình tự đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ và công bố thông tin. Do đó, căn cứ pháp lý chính cho mục này là Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Triệu tập cuộc họp

Căn cứ pháp lý: Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Theo khoản 1 Điều 57, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thẩm quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên. Việc triệu tập phải được thực hiện bằng giấy mời họp, trong đó nêu rõ thời gian, địa điểm, chương trình họp và các tài liệu cần thiết. Giấy mời họp phải được gửi đến tất cả thành viên Hội đồng thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Khoản 2 Điều 57 quy định trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập cuộc họp theo yêu cầu hợp lệ thì nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên có quyền triệu tập cuộc họp. Cụ thể, khi có yêu cầu bằng văn bản của nhóm thành viên này mà trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập thì nhóm thành viên đó có quyền trực tiếp triệu tập cuộc họp.

Ví dụ thực tiễn: Công ty TNHH ABC có hai thành viên là ông X (sở hữu 60% vốn điều lệ) và bà Y (sở hữu 40% vốn điều lệ). Bà Y gửi văn bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập cuộc họp để xem xét việc thay đổi ngành nghề kinh doanh. Quá 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập. Trong trường hợp này, bà Y sở hữu 40% vốn điều lệ, đáp ứng điều kiện tối thiểu 10% theo quy định, nên có quyền trực tiếp triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên.

Khoản 3 Điều 57 quy định về hình thức gửi giấy mời họp, bao gồm gửi trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc gửi qua phương tiện điện tử theo quy định của Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ không quy định cụ thể thì việc gửi giấy mời họp qua phương tiện điện tử được coi là hợp lệ nếu có xác nhận của thành viên về việc nhận được giấy mời.

Ngoài ra, khoản 4 Điều 57 quy định trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành do số thành viên dự họp sở hữu dưới 65% vốn điều lệ thì phải triệu tập cuộc họp lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.

Việc tuân thủ đúng trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp có ý nghĩa quan trọng nhằm bảo đảm tính hợp lệ của cuộc họp và hiệu lực pháp lý của các nghị quyết, quyết định được thông qua tại cuộc họp.

3. Điều kiện tiến hành và biểu quyết

Cuộc họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ được tiến hành khi đáp ứng đủ điều kiện về số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn góp đại diện. Theo khoản 1 Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định nhưng không được thấp hơn mức này. Ví dụ, công ty có ba thành viên với tỷ lệ góp vốn lần lượt 50%, 30% và 20%: nếu thành viên nắm 50% vắng mặt, hai thành viên còn lại chỉ đại diện 50% vốn, không đủ điều kiện họp lần thứ nhất.

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, khoản 2 Điều 58 quy định được triệu tập cuộc họp lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên. Nếu cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện, cuộc họp lần thứ ba được triệu tập trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai và được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn góp đại diện.

Về biểu quyết, Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 phân định rõ hai nhóm vấn đề. Nhóm thứ nhất gồm các vấn đề quan trọng như sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tổ chức lại, giải thể công ty; thay đổi vốn điều lệ; quyết định dự án đầu tư có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất. Các quyết định này chỉ được thông qua khi được số phiếu đại diện từ 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành trở lên. Nhóm thứ hai là các vấn đề còn lại, chỉ cần số phiếu đại diện từ 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành. Tỷ lệ cụ thể trong từng nhóm do Điều lệ công ty quy định nhưng không được thấp hơn mức luật định.

Ví dụ thực tiễn: công ty có tổng vốn điều lệ 10 tỷ đồng, quyết định tăng vốn điều lệ lên 15 tỷ đồng. Đây thuộc nhóm vấn đề quan trọng, cần tối thiểu 75% số vốn góp của thành viên dự họp tán thành. Nếu cuộc họp có thành viên đại diện 80% vốn điều lệ dự họp, quyết định chỉ được thông qua khi các thành viên dự họp tán thành đại diện ít nhất 60% vốn điều lệ (75% của 80%). Thành viên có thể ủy quyền bằng văn bản cho người khác dự họp theo quy định tại Điều 56, và hình thức biểu quyết có thể thực hiện bằng văn bản, lấy ý kiến trực tiếp tại cuộc họp hoặc thông qua hình thức khác do Điều lệ quy định.

4. Thông qua nghị quyết

Căn cứ Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên thông qua nghị quyết tại cuộc họp khi đáp ứng đồng thời hai điều kiện: được số thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp trở lên tán thành (đối với nghị quyết thông thường) và tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định, nhưng không thấp hơn mức luật định. Trường hợp bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trên báo cáo tài chính gần nhất, hoặc sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại, giải thể công ty, tỷ lệ tán thành phải đạt từ 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp trở lên theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 59.

Ví dụ thực tiễn: Công ty TNHH ABC có ba thành viên, tổng vốn điều lệ 10 tỷ đồng, thành viên A góp 5 tỷ, B góp 3 tỷ, C góp 2 tỷ. Cuộc họp có đủ ba thành viên tham dự. Để thông qua nghị quyết bổ nhiệm Giám đốc (nghị quyết thông thường), cần tối thiểu 65% vốn góp của thành viên dự họp tán thành, tức 6,5 tỷ đồng. Nếu A và B cùng biểu quyết tán thành (8 tỷ đồng), nghị quyết được thông qua dù C phản đối. Ngược lại, nếu chỉ A tán thành (5 tỷ đồng), nghị quyết không đủ điều kiện thông qua.

Trường hợp không thể tổ chức họp hoặc cuộc họp không đủ điều kiện tiến hành, nghị quyết có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, với điều kiện được thành viên sở hữu từ 65% tổng số vốn góp trở lên tán thành, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn. Nghị quyết được thông qua có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc thời điểm ghi trong nghị quyết, và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Nghị định 168/2025/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, trình tự đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phát sinh từ nghị quyết đã được thông qua.

5. Cuộc họp bất thường

1. Căn cứ triệu tập cuộc họp bất thường

Theo khoản 2 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên họp bất thường khi có yêu cầu bằng văn bản của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ nhỏ hơn. Yêu cầu phải nêu rõ lý do, vấn đề cần đưa ra thảo luận và quyết định.

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập hoặc triệu tập không đúng thời hạn thì nhóm thành viên có yêu cầu được quyền tự triệu tập cuộc họp theo quy định tại khoản 3 Điều 57.

2. Ví dụ thực tiễn

Công ty TNHH ABC có hai thành viên: ông X sở hữu 60% vốn điều lệ, bà Y sở hữu 40%. Bà Y phát hiện công ty sắp ký hợp đồng vay vốn có giá trị vượt 50% tổng giá trị tài sản công ty – thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên theo điểm đ khoản 2 Điều 55. Bà Y gửi văn bản yêu cầu triệu tập họp bất thường. Ông X, với tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên, phải triệu tập cuộc họp trong 15 ngày. Nếu ông X cố tình trì hoãn, bà Y có quyền tự triệu tập cuộc họp.

3. Điều kiện tiến hành và thể thức

Cuộc họp bất thường chỉ được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định (khoản 1 Điều 58). Nghị quyết, quyết định của cuộc họp bất thường được thông qua khi được số phiếu đại diện từ 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành trở lên, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn (khoản 2 Điều 59). Biên bản họp phải được lập theo quy định tại Điều 60 và lưu giữ tại trụ sở công ty.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP không quy định thêm về trình tự triệu tập cuộc họp bất thường của Hội đồng thành viên; trình tự này do Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty điều chỉnh.

6. Hệ quả khi vi phạm quy trình

Việc vi phạm quy trình triệu tập, tổ chức họp và thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể dẫn đến những hệ quả pháp lý nghiêm trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu lực của quyết định và trách nhiệm của người vi phạm.

Thứ nhất, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có thể bị vô hiệu. Theo quy định tại Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua hợp lệ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện về thẩm quyền triệu tập, trình tự, thủ tục và tỷ lệ biểu quyết. Trường hợp cuộc họp không được triệu tập đúng thẩm quyền, không gửi thông báo mời họp đúng thời hạn, hoặc nghị quyết được thông qua khi không đạt tỷ lệ biểu quyết theo quy định tại Điều 59 và Điều 60, thì thành viên công ty có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố nghị quyết đó vô hiệu. Ví dụ thực tiễn: Công ty TNHH X có hai thành viên, trong đó thành viên A chiếm 60% vốn điều lệ tự ý triệu tập cuộc họp mà không thông báo cho thành viên B theo đúng thời hạn luật định, sau đó thông qua nghị quyết bổ nhiệm Giám đốc mới. Thành viên B khởi kiện và Tòa án tuyên nghị quyết vô hiệu do vi phạm nghiêm trọng trình tự triệu tập họp.

Thứ hai, người vi phạm phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có hành vi vi phạm quy định về triệu tập, tổ chức họp Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho công ty hoặc thành viên khác thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh.

Thứ ba, bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hành vi vi phạm quy định về tổ chức họp Hội đồng thành viên, thông qua nghị quyết không đúng trình tự, thủ tục có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực doanh nghiệp với mức phạt tiền tương ứng theo quy định của Nghị định này, đồng thời có thể bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả như buộc tổ chức lại cuộc họp hoặc hủy bỏ nghị quyết đã thông qua trái pháp luật.

Lưu ý khi áp dụng

Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) - Điều 56-60
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP