Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt 1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty. 2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự. 3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện. 4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Phần vốn góp là phần vốn của từng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, được tính bằng tỷ lệ phần trăm trên tổng vốn điều lệ của công ty (Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020). Đây là thước đo quyền lợi tài chính, mức độ ảnh hưởng và nghĩa vụ của mỗi thành viên.
Về ý nghĩa pháp lý, phần vốn góp quyết định ba nội dung cơ bản:
Ví dụ thực tiễn: Công ty TNHH hai thành viên có vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Thành viên A sở hữu 60% phần vốn góp (6 tỷ đồng), thành viên B sở hữu 40% (4 tỷ đồng). Khi quyết định đầu tư mới, thành viên A có quyền biểu quyết tương ứng 60%. Lợi nhuận sau thuế 1 tỷ đồng được chia: A nhận 600 triệu đồng, B nhận 400 triệu đồng.
Phần vốn góp cũng là cơ sở xác định giá trị khi chuyển nhượng. Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác, tuân thủ điều kiện tại Điều lệ và quy định về ưu tiên mua của thành viên khác. Việc chuyển nhượng phải được đăng ký thay đổi thành viên theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Như vậy, phần vốn góp không chỉ là chỉ số kinh tế mà còn là nền tảng pháp lý xác định quyền, nghĩa vụ và vị thế pháp lý của mỗi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên.
Nội dung đang được biên soạn.
Chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên (TNHH 2TV) được thực hiện theo nguyên tắc ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho bên thứ ba. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của các thành viên hiện hữu và sự ổn định cơ cấu sở hữu doanh nghiệp.
1. Chuyển nhượng trong nội bộ công ty (cho thành viên còn lại)
Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên, thành viên đó phải thông báo bằng văn bản cho các thành viên còn lại. Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua phần vốn góp được chào bán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Trong khoảng thời gian này, thành viên chuyển nhượng không được chuyển nhượng cho bên thứ ba.
Ví dụ thực tiễn: Ông A và bà B là hai thành viên của Công ty TNHH MTV Thương Mại XYZ. Ông A muốn chuyển nhượng 40% phần vốn góp. Ông A phải gửi thông báo bằng văn bản cho bà B. Bà B có 30 ngày để quyết định mua. Nếu bà B đồng ý mua toàn bộ 40% phần vốn góp được chào bán, giao dịch thực hiện giữa ông A và bà B. Đây là trường hợp chuyển nhượng nội bộ, thủ tục đơn giản hơn vì không cần sự đồng ý của hội đồng thành viên.
2. Chuyển nhượng ra ngoài (cho bên thứ ba)
Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc chỉ mua một phần, phần vốn góp còn lại mới được chuyển nhượng cho bên thứ ba. Việc chuyển nhượng phải được sự đồng ý của các thành viên khác chiếm từ trên 50% số vốn điều lệ theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020. Đồng thời, người nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật (ví dụ: không thuộc trường hợp bị cấm kinh doanh theo Luật Phòng, chống tham nhũng).
Ví dụ: Sau khi bà B từ chối mua phần vốn góp của ông A, ông A muốn bán cho ông C (bên thứ ba). Ông A cần xin sự đồng ý của bà B (chiếm 60% vốn điều lệ). Vì bà B chiếm trên 50% vốn, bà B có quyền quyết định. Nếu bà B đồng ý, ông A mới được chuyển nhượng cho ông C.
3. Đăng ký thay đổi
Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP tại Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành giao dịch.
Khi chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên là bước bắt buộc hoàn thiện thủ tục pháp lý. Căn cứ Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải chuẩn bị bộ hồ sơ hoàn chỉnh gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hoàn thành giao dịch.
Hồ sơ bao gồm:
Ví dụ thực tiễn: Ông A chuyển nhượng 30% phần vốn góp cho ông B trong Công ty TNHH X. Hồ sơ gồm: thông báo thay đổi, hợp đồng chuyển nhượng ký ngày 15/3/2025, CCCD ông B, danh sách thành viên cập nhật. Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư trong 30 ngày.
Lưu ý quan trọng: Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc.
Hậu quả vi phạm: Doanh nghiệp không nộp hoặc nộp trễ hạn hồ sơ thay đổi thành viên bị xử phạt hành chính theo quy định pháp luật, đồng thời phần vốn góp chuyển nhượng chưa được pháp luật công nhận hiệu lực trước bên thứ ba.
Nội dung đang được biên soạn.
Nội dung đang được biên soạn.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
