Điều 562. Hợp đồng ủy quyền Hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 562 định nghĩa hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền. Thời hạn ủy quyền do các bên thỏa thuận hoặc theo quy định pháp luật; nếu không xác định thì có hiệu lực 01 năm kể từ ngày xác lập.
Điều 563 quy định về ủy quyền có thù lao. Bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật quy định.
Điều 564 cho phép bên được ủy quyền ủy quyền lại cho người thứ ba khi được bên ủy quyền đồng ý hoặc do sự kiện bất khả kháng nếu không áp dụng ủy quyền lại thì mục đích xác lập giao dịch không thực hiện được. Việc ủy quyền lại không vượt quá phạm vi ủy quyền ban đầu. Ví dụ: công ty A ủy quyền cho luật sư B nộp hồ sơ khởi kiện; nếu B bị tai nạn không thể đi lại, B có thể ủy quyền lại cho luật sư C khi được A đồng ý.
Điều 565 xác định nghĩa vụ của bên được ủy quyền: thực hiện công việc theo ủy quyền, báo cho bên ủy quyền về việc thực hiện; bảo quản tài sản, tài liệu được giao; giữ bí mật thông tin; giao lại tài sản, lợi ích thu được; bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ.
Điều 566 quy định quyền của bên được ủy quyền: yêu cầu bên ủy quyền cung cấp thông tin, tài liệu, phương tiện cần thiết; được thanh toán chi phí hợp lý và hưởng thù lao đã thỏa thuận.
Điều 567 quy định nghĩa vụ của bên ủy quyền: cung cấp thông tin, tài liệu, phương tiện; chịu trách nhiệm về cam kết do bên được ủy quyền thực hiện trong phạm vi ủy quyền; thanh toán chi phí, thù lao.
Điều 568 quy định quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng của bên ủy quyền: có thể chấm dứt bất cứ lúc nào nhưng phải báo trước một thời gian hợp lý; trường hợp ủy quyền có thù lao thì phải trả thù lao tương ứng với công việc đã thực hiện và bồi thường thiệt hại (nếu có).
Điều 569 quy định quyền đơn phương chấm dứt của bên được ủy quyền: có thể chấm dứt bất cứ lúc nào nhưng phải báo trước; nếu ủy quyền có thù lao thì phải bồi thường thiệt hại cho bên ủy quyền (nếu có). Ví dụ: bên được ủy quyền bán nhà chấm dứt hợp đồng giữa chừng khiến bên ủy quyền mất cơ hội bán được giá cao, phải bồi thường khoản chênh lệch nếu chứng minh được thiệt hại.
Khái niệm hợp đồng ủy quyền được quy định tại Điều 562 Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13). Theo đó, hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, còn bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.
Về bản chất pháp lý, hợp đồng ủy quyền là hợp đồng song vụ hoặc đơn vụ, có đền bù hoặc không có đền bù, mang tính chất đại diện. Điểm đặc trưng cốt lõi là bên được ủy quyền hành động nhân danh bên ủy quyền, tức hậu quả pháp lý từ hành vi của bên được ủy quyền phát sinh trực tiếp đối với bên ủy quyền trong phạm vi ủy quyền. Điều này phân biệt hợp đồng ủy quyền với hợp đồng dịch vụ hay hợp đồng môi giới, nơi bên thực hiện công việc nhân danh chính mình.
Ví dụ thực tiễn: ông A ký hợp đồng ủy quyền cho bà B thay mặt ông A ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Văn phòng công chứng. Khi bà B ký hợp đồng chuyển nhượng trong phạm vi được ủy quyền, quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đó thuộc về ông A, không thuộc về bà B.
Pháp luật cũng ghi nhận cơ chế ủy quyền lại tại Điều 564. Bên được ủy quyền chỉ được ủy quyền lại cho người khác khi được bên ủy quyền đồng ý hoặc pháp luật có quy định. Hình thức ủy quyền lại phải phù hợp với hình thức ủy quyền ban đầu, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Bên cạnh đó, Điều 569 quy định quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền. Bên ủy quyền có thể chấm dứt bất kỳ lúc nào nhưng phải báo trước một thời gian hợp lý và phải thanh toán thù lao tương ứng với công việc đã thực hiện. Quy định này thể hiện bản chất tin cậy cá nhân trong quan hệ ủy quyền, bảo vệ quyền tự định đoạt của bên ủy quyền.
Thời hạn ủy quyền là khoảng thời gian do các bên thỏa thuận hoặc do pháp luật quy định, trong đó bên được ủy quyền có quyền nhân danh bên ủy quyền để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Bộ luật Dân sự 2015 không quy định cụ thể về thời hạn tối đa hay tối thiểu của hợp đồng ủy quyền, mà tôn trọng sự thỏa thuận của các bên trên nguyên tắc tự do ý chí theo Điều 3. Theo Điều 562, hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền. Thời hạn ủy quyền do các bên thỏa thuận hoặc do pháp luật quy định; nếu không có thỏa thuận và pháp luật không quy định thì hợp đồng ủy quyền có hiệu lực một năm, kể từ ngày xác lập việc ủy quyền.
Thời hạn ủy quyền có thể được xác định theo một mốc thời gian cụ thể, theo thời hạn hoàn thành một công việc nhất định, hoặc theo sự kiện pháp lý làm chấm dứt việc ủy quyền. Ví dụ thực tiễn: Ông A ủy quyền cho ông B thay mặt mình ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hai bên thỏa thuận thời hạn ủy quyền là 06 tháng kể từ ngày ký hợp đồng. Trong thời hạn này, ông B được thực hiện công việc nhân danh ông A. Hết 06 tháng, hợp đồng ủy quyền chấm dứt, trừ khi các bên có thỏa thuận gia hạn.
Thời hạn ủy quyền cũng chịu sự chi phối bởi quy định về ủy quyền lại tại Điều 564. Việc ủy quyền lại chỉ được thực hiện khi có sự đồng ý của bên ủy quyền hoặc do sự kiện bất khả kháng nếu không áp dụng ủy quyền lại thì mục đích xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vì lợi ích của bên ủy quyền không thể thực hiện được. Thời hạn ủy quyền lại không được vượt quá thời hạn ủy quyền ban đầu.
Ngoài ra, theo Điều 569, bên ủy quyền có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền bất cứ lúc nào nhưng phải báo trước cho bên được ủy quyền một thời gian hợp lý. Như vậy, thời hạn ủy quyền có thể chấm dứt sớm hơn thỏa thuận ban đầu thông qua việc đơn phương chấm dứt hợp đồng, đồng thời phát sinh nghĩa vụ thanh toán, bồi thường thiệt hại nếu có theo quy định của pháp luật.
Ủy quyền lại là việc bên được ủy quyền chuyển giao quyền, nghĩa vụ đã được bên ủy quyền giao cho mình sang cho người thứ ba thực hiện. Đây là trường hợp phái sinh từ hợp đồng ủy quyền ban đầu, làm xuất hiện quan hệ ủy quyền thứ cấp giữa bên được ủy quyền và người được ủy quyền lại.
Theo khoản 1 Điều 564 Bộ luật Dân sự 2015, bên được ủy quyền chỉ được ủy quyền lại cho người khác trong trường hợp được bên ủy quyền đồng ý hoặc pháp luật có quy định. Như vậy, nguyên tắc chung là không đương nhiên được ủy quyền lại; sự đồng ý của bên ủy quyền là điều kiện tiên quyết. Khoản 2 Điều 564 quy định hình thức của hợp đồng ủy quyền lại phải phù hợp với hình thức của hợp đồng ủy quyền ban đầu. Ví dụ, nếu hợp đồng ủy quyền ban đầu được công chứng, chứng thực thì hợp đồng ủy quyền lại cũng phải được công chứng, chứng thực. Khoản 3 Điều 564 giới hạn phạm vi ủy quyền lại: không được vượt quá phạm vi ủy quyền ban đầu.
Ví dụ thực tiễn: Ông A ủy quyền cho bà B thay mặt ông ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại tỉnh X. Do bận việc đột xuất, bà B muốn ủy quyền lại cho ông C thực hiện. Việc này chỉ hợp pháp nếu ông A đồng ý bằng văn bản và hợp đồng ủy quyền lại giữa bà B với ông C được công chứng như hợp đồng ban đầu. Nếu bà B tự ý ủy quyền lại mà không có sự đồng ý của ông A, giao dịch ủy quyền lại có thể bị vô hiệu theo quy định về giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm hoặc không đáp ứng điều kiện có hiệu lực.
Về hệ quả pháp lý, khi ủy quyền lại hợp pháp, người được ủy quyền lại thực hiện công việc trong phạm vi ủy quyền lại và phát sinh trách nhiệm đối với bên được ủy quyền. Tuy nhiên, bên được ủy quyền vẫn phải chịu trách nhiệm trước bên ủy quyền về việc thực hiện công việc của người được ủy quyền lại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Liên quan đến chấm dứt hợp đồng, theo Điều 569 Bộ luật Dân sự 2015, khi bên ủy quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền ban đầu thì hợp đồng ủy quyền lại cũng chấm dứt theo, vì ủy quyền lại phát sinh từ hợp đồng gốc. Người được ủy quyền lại cần được thông báo kịp thời để tránh giao dịch phát sinh sau thời điểm chấm dứt.
Tóm lại, ủy quyền lại là cơ chế pháp lý linh hoạt nhưng bị ràng buộc chặt chẽ bởi ba điều kiện: sự đồng ý của bên ủy quyền, sự tương thích về hình thức và giới hạn phạm vi ủy quyền ban đầu. Việc tuân thủ đầy đủ các điều kiện này bảo đảm an toàn pháp lý cho tất cả các bên tham gia quan hệ ủy quyền.
Trong hợp đồng ủy quyền theo quy định tại Điều 562 Bộ luật Dân sự 2015, bên ủy quyền và bên được ủy quyền có các quyền, nghĩa vụ mang tính đối ứng, phát sinh từ thỏa thuận và chịu sự ràng buộc của pháp luật.
Bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc theo đúng phạm vi ủy quyền, tuân thủ chỉ dẫn của bên ủy quyền; đồng thời phải thông báo cho bên ủy quyền về tiến độ, kết quả thực hiện công việc. Ngược lại, bên ủy quyền có nghĩa vụ cung cấp thông tin, tài liệu, phương tiện cần thiết để bên được ủy quyền thực hiện công việc; chịu trách nhiệm về cam kết do bên được ủy quyền xác lập trong phạm vi ủy quyền; thanh toán chi phí hợp lý và thù lao (nếu có thỏa thuận).
Về ủy quyền lại, Điều 564 Bộ luật Dân sự 2015 quy định bên được ủy quyền chỉ được ủy quyền lại cho người thứ ba khi được bên ủy quyền đồng ý hoặc pháp luật có quy định. Hình thức hợp đồng ủy quyền lại phải phù hợp với hình thức của hợp đồng ủy quyền ban đầu. Phạm vi ủy quyền lại không được vượt quá phạm vi ủy quyền ban đầu. Ví dụ, công ty A ủy quyền cho luật sư B tham gia tố tụng; B chỉ được ủy quyền lại cho luật sư C khi A đồng ý bằng văn bản.
Về đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền, Điều 569 Bộ luật Dân sự 2015 ghi nhận quyền đơn phương chấm dứt của cả hai bên. Trường hợp ủy quyền có thù lao, bên ủy quyền phải trả thù lao tương ứng với phần công việc đã thực hiện và bồi thường thiệt hại; trường hợp ủy quyền không có thù lao, bên được ủy quyền phải báo trước một thời gian hợp lý. Quy định này bảo đảm cân bằng lợi ích, tránh chấm dứt đột ngột gây thiệt hại cho bên còn lại.
Thực tiễn cho thấy tranh chấp thường phát sinh khi bên được ủy quyền vượt quá phạm vi ủy quyền hoặc không minh bạch trong thanh toán chi phí. Do đó, các bên cần xác định rõ phạm vi, thời hạn, thù lao và cơ chế báo cáo ngay trong hợp đồng.
Điều 569 BLDS 2015 quy định về đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền. Theo đó, trường hợp ủy quyền có thù lao, bên ủy quyền có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng bất cứ lúc nào nhưng phải trả thù lao cho bên được ủy quyền tương ứng với công việc đã thực hiện và bồi thường thiệt hại (nếu có). Trường hợp ủy quyền không có thù lao, bên được ủy quyền có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng bất cứ lúc nào nhưng phải báo trước cho bên ủy quyền một thời gian hợp lý.
Như vậy, quyền đơn phương chấm dứt được trao cho cả hai bên nhưng có sự phân hóa theo tính chất có thù lao hay không có thù lao. Với hợp đồng ủy quyền có thù lao, bên ủy quyền giữ quyền chấm dứt tuyệt đối; bên được ủy quyền không được đơn phương chấm dứt trừ khi có thỏa thuận khác hoặc thuộc trường hợp bất khả kháng. Ngược lại, với hợp đồng không có thù lao, bên được ủy quyền có quyền chấm dứt nhưng phải báo trước một thời gian hợp lý nhằm bảo đảm bên ủy quyền kịp thời tự mình thực hiện hoặc ủy quyền cho người khác.
Hệ quả pháp lý của việc đơn phương chấm dứt được xác định theo khoản 2 Điều 569. Bên ủy quyền phải thanh toán thù lao tương ứng với phần công việc đã thực hiện và bồi thường thiệt hại nếu việc chấm dứt gây thiệt hại cho bên được ủy quyền. Ngược lại, nếu bên được ủy quyền đơn phương chấm dứt trái quy định thì phải bồi thường thiệt hại cho bên ủy quyền.
Ví dụ thực tiễn: Ông A ủy quyền có thù lao cho Luật sư B tham gia tố tụng giải quyết tranh chấp đất đai. Giữa vụ việc, ông A quyết định tự thương lượng với bên kia nên đơn phương chấm dứt hợp đồng. Ông A phải trả thù lao cho Luật sư B tương ứng với công việc đã thực hiện (nghiên cứu hồ sơ, soạn đơn khởi kiện) và bồi thường thiệt hại nếu có. Ngược lại, nếu bà C ủy quyền không có thù lao cho người thân D nhận thay giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, D có quyền chấm dứt nhưng phải báo trước thời gian hợp lý để bà C sắp xếp người khác.
Liên quan đến Điều 564, khi bên được ủy quyền ủy quyền lại cho người thứ ba, việc đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền ban đầu sẽ làm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng ủy quyền lại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Điều này bảo đảm tính thống nhất và kiểm soát của bên ủy quyền gốc đối với phạm vi ủy quyền.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
