Bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng là trách nhiệm dân sự phát sinh khi một chủ thể có hành vi xâm phạm đến tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín, tài sản hoặc quyền, lợi ích hợp pháp khác của chủ thể khác mà giữa các bên không tồn tại quan hệ hợp đồng ràng buộc trực tiếp về nghĩa vụ bị vi phạm. Căn cứ pháp lý nền tảng được quy định tại Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015: người nào có hành vi xâm phạm tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín, tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp khác của người khác mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, trừ trường hợp thiệt hại phát sinh do sự kiện bất khả kháng hoặc hoàn toàn do lỗi của bên bị thiệt hại.
Trong lĩnh vực thương mại, trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng phát sinh khi thương nhân hoặc chủ thể liên quan gây thiệt hại cho bên khác không xuất phát từ việc vi phạm nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng, mà từ hành vi xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp được pháp luật bảo vệ một cách độc lập. Ví dụ thực tiễn: doanh nghiệp A đăng tải thông tin sai sự thật làm giảm uy tín thương mại của doanh nghiệp B trên thị trường, gây mất khách hàng và thiệt hại về doanh thu. Giữa A và B không có hợp đồng nào bị vi phạm, nhưng hành vi của A xâm phạm uy tín của B, làm phát sinh trách nhiệm bồi thường ngoài hợp đồng theo Điều 592 Bộ luật Dân sự 2015 về thiệt hại do xâm phạm uy tín.
Nguyên tắc bồi thường được quy định tại Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015: thiệt hại phải được bồi thường toàn bộ và kịp thời, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Căn cứ phát sinh trách nhiệm theo Điều 584 đòi hỏi có hành vi xâm phạm, có thiệt hại thực tế xảy ra và có mối quan hệ nhân quả giữa hành vi và thiệt hại. Khác với trách nhiệm do vi phạm hợp đồng được điều chỉnh bởi Điều 292 đến Điều 306 Luật Thương mại 2005 về các loại chế tài trong thương mại, trách nhiệm ngoài hợp đồng không đòi hỏi phải tồn tại quan hệ hợp đồng trước đó. Tranh chấp phát sinh từ loại trách nhiệm này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 về tranh chấp dân sự thuộc thẩm quyền của Tòa án.
1. Người nào có hành vi xâm phạm tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín, tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp khác của người khác mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.
2. Người gây thiệt hại không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong trường hợp thiệt hại phát sinh là do sự kiện bất khả kháng hoặc hoàn toàn do lỗi của bên bị thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015
Trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng trong lĩnh vực thương mại phát sinh khi hội tụ đủ bốn yếu tố cấu thành theo quy định tại Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015: (i) có hành vi xâm phạm đến tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của thương nhân khác; (ii) có thiệt hại thực tế xảy ra; (iii) hành vi xâm phạm là hành vi trái pháp luật; và (iv) có mối quan hệ nhân quả giữa hành vi trái pháp luật và thiệt hại xảy ra. Khác với trách nhiệm bồi thường phát sinh từ vi phạm hợp đồng, căn cứ phát sinh ở đây không đòi hỏi giữa các bên phải tồn tại quan hệ hợp đồng mà chỉ cần hành vi xâm phạm trái pháp luật gây thiệt hại cho chủ thể kinh doanh khác.
Trong lĩnh vực thương mại, hành vi xâm phạm trái pháp luật thường biểu hiện dưới dạng hành vi cạnh tranh không lành mạnh, xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ, cung cấp thông tin sai lệch gây nhầm lẫn cho khách hàng, hoặc hành vi gây thiệt hại đến uy tín, thương hiệu của thương nhân khác. Ví dụ, một doanh nghiệp đưa ra thông tin không đúng sự thật về sản phẩm của đối thủ nhằm hạ thấp uy tín, dẫn đến doanh thu của đối thủ sụt giảm nghiêm trọng, thì hành vi này làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015.
Về thẩm quyền giải quyết, tranh chấp bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng trong hoạt động thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Đồng thời, các bên có thể thỏa thuận lựa chọn Trọng tài thương mại giải quyết nếu đáp ứng điều kiện theo quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010.
Nguyên tắc xác định mức bồi thường được áp dụng theo Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015, theo đó thiệt hại phải được bồi thường toàn bộ và kịp thời, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Việc xác định thiệt hại thực tế trong thương mại bao gồm tổn thất về tài sản, thu nhập bị mất, chi phí hợp lý để ngăn chặn, hạn chế và khắc phục thiệt hại theo quy định tại các điều 589, 590 và 591 Bộ luật Dân sự 2015.
Phạm vi thiệt hại được bồi thường trong trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng phát sinh trong lĩnh vực thương mại được xác định theo nguyên tắc chung tại Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015: thiệt hại phải được bồi thường toàn bộ và kịp thời, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Căn cứ Điều 589 Bộ luật Dân sự 2015, thiệt hại do tài sản bị xâm phạm bao gồm: tài sản bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng; lợi ích gắn liền với việc sử dụng, khai thác tài sản bị mất, bị giảm sút; chi phí hợp lý để ngăn chặn, hạn chế và khắc phục thiệt hại; thiệt hại khác do luật quy định.
Trong lĩnh vực thương mại, phạm vi thiệt hại được bồi thường còn chịu sự chi phối bởi các quy định về chế tài thương mại tại Điều 292 Luật Thương mại 2005, trong đó chế tài bồi thường thiệt hại được áp dụng khi có đủ căn cứ theo Điều 303 Luật Thương mại 2005: có hành vi vi phạm hợp đồng; có thiệt hại thực tế; hành vi vi phạm là nguyên nhân trực tiếp của thiệt hại. Giá trị bồi thường thiệt hại theo Điều 302 Luật Thương mại 2005 bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.
Ví dụ thực tiễn: doanh nghiệp A vận chuyển hàng hóa làm hư hỏng lô nguyên liệu của doanh nghiệp B (không có hợp đồng vận chuyển). Thiệt hại được bồi thường gồm giá trị lô nguyên liệu bị hư hỏng, chi phí kiểm định, chi phí thuê kho bảo quản tạm thời và khoản lợi nhuận trực tiếp bị mất do dây chuyền sản xuất phải ngừng hoạt động. Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 về tranh chấp kinh doanh, thương mại.
Lưu ý, phạm vi bồi thường không bao gồm thiệt hại gián tiếp, không xác định được hoặc không có mối quan hệ nhân quả trực tiếp với hành vi vi phạm; đồng thời bên bị thiệt hại có nghĩa vụ chứng minh thiệt hại thực tế và mức độ thiệt hại theo nguyên tắc tố tụng dân sự.
Trong lĩnh vực thương mại, hành vi vi phạm pháp luật cạnh tranh không chỉ bị xử lý hành chính theo Luật Cạnh tranh mà còn có thể làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng theo quy định tại Điều 584 Bộ luật Dân sự năm 2015. Theo đó, người nào có hành vi xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của chủ thể khác mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Hành vi vi phạm cạnh tranh như thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, lạm dụng vị thế thống lĩnh thị trường hoặc tập trung kinh tế trái phép là những hành vi xâm phạm trực tiếp đến quyền tự do kinh doanh và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp khác trên thị trường.
Về căn cứ phát sinh trách nhiệm, Điều 584 Bộ luật Dân sự năm 2015 yêu cầu có đầy đủ các yếu tố: có hành vi xâm phạm, có thiệt hại thực tế xảy ra và có mối quan hệ nhân quả giữa hành vi và thiệt hại. Điều 585 quy định nguyên tắc bồi thường toàn bộ và kịp thời, đồng thời cho phép các bên thỏa thuận về mức bồi thường. Thiệt hại được xác định theo Điều 589, bao gồm thiệt hại về tài sản, thu nhập thực tế bị mất, chi phí hợp lý để ngăn chặn, hạn chế và khắc phục thiệt hại. Trong bối cảnh vi phạm cạnh tranh, thiệt hại thường thể hiện ở việc doanh nghiệp bị mất thị phần, giảm doanh thu, mất cơ hội kinh doanh hoặc phải chịu chi phí pháp lý để đối phó với hành vi vi phạm.
Về thẩm quyền giải quyết, khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 xác định tranh chấp về bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng trong hoạt động kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án. Ví dụ thực tiễn: doanh nghiệp A có vị thế thống lĩnh thị trường áp đặt giá bán bất hợp lý gây thiệt hại cho doanh nghiệp B là đối thủ cạnh tranh. Sau khi cơ quan quản lý cạnh tranh kết luận hành vi vi phạm, doanh nghiệp B có quyền khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng tại Tòa án có thẩm quyền. Kết luận xử lý vi phạm của cơ quan quản lý cạnh tranh là chứng cứ quan trọng để chứng minh hành vi vi phạm, tuy nhiên doanh nghiệp bị thiệt hại vẫn phải chứng minh thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả theo nguyên tắc chung của pháp luật dân sự.
Trong hoạt động thương mại, uy tín doanh nghiệp là tài sản vô hình có giá trị kinh tế đặc biệt quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng cạnh tranh, quan hệ với đối tác và hiệu quả kinh doanh. Hành vi xâm phạm uy tín doanh nghiệp có thể biểu hiện dưới nhiều dạng thức như đưa thông tin sai lệch, bịa đặt về chất lượng hàng hóa, dịch vụ; so sánh, hạ thấp uy tín của doanh nghiệp khác; hoặc sử dụng trái phép tên thương mại, nhãn hiệu gây nhầm lẫn cho khách hàng.
Theo quy định tại Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, người nào có hành vi xâm phạm đến danh dự, nhân phẩm, uy tín của người khác mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Đối với pháp nhân thương mại, uy tín doanh nghiệp được bảo vệ tương tự như danh dự, uy tín của cá nhân. Điều 592 Bộ luật Dân sự 2015 quy định cụ thể thiệt hại do danh dự, nhân phẩm, uy tín bị xâm phạm bao gồm: chi phí hợp lý để hạn chế, khắc phục thiệt hại; thu nhập thực tế bị mất hoặc bị giảm sút; và thiệt hại khác do luật quy định. Người chịu trách nhiệm bồi thường còn phải bồi thường một khoản tiền khác để bù đắp tổn thất về tinh thần cho người bị thiệt hại.
Trong lĩnh vực thương mại, Luật Thương mại 2005 bổ sung các chế tài đặc thù. Điều 292 liệt kê các hình thức chế tài trong thương mại, trong đó có buộc bồi thường thiệt hại. Điều 302 quy định trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố: có hành vi vi phạm hợp đồng hoặc vi phạm pháp luật thương mại; có thiệt hại thực tế; và hành vi vi phạm là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại. Điều 303 xác định nghĩa vụ chứng minh tổn thất thuộc về bên yêu cầu bồi thường, phải nêu rõ căn cứ xác định giá trị tổn thất.
Ví dụ thực tiễn: Doanh nghiệp A tung tin đồn thất thiệt trên mạng xã hội rằng sản phẩm của Công ty B chứa chất cấm, khiến doanh thu của B sụt giảm nghiêm trọng và nhiều đối tác hủy hợp đồng. Trong trường hợp này, B có quyền khởi kiện yêu cầu A bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng, bao gồm chi phí thuê đơn vị truyền thông xử lý khủng hoảng, khoản lợi nhuận bị mất do doanh thu sụt giảm và chi phí khôi phục uy tín thương hiệu.
Về thẩm quyền giải quyết, Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 xác định tranh chấp về bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng thuộc thẩm quyền của Tòa án. Doanh nghiệp bị xâm phạm uy tín có thể khởi kiện tại Tòa án nhân dân cấp huyện hoặc cấp tỉnh tùy theo giá trị tranh chấp và tính chất vụ việc, đồng thời có quyền yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để ngăn chặn hành vi lan truyền thông tin sai lệch.
Thủ tục yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng trong lĩnh vực thương mại được thực hiện theo trình tự sau đây:
Bước 1: Xác định căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường. Theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, người có hành vi xâm phạm tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín, tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp khác của người khác mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, trừ trường hợp thiệt hại phát sinh do sự kiện bất khả kháng hoặc hoàn toàn do lỗi của bên bị thiệt hại. Trong lĩnh vực thương mại, hành vi xâm phạm có thể là hành vi cạnh tranh không lành mạnh, xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ, tiết lộ bí mật kinh doanh, gây thiệt hại đến uy tín thương hiệu của thương nhân khác.
Bước 2: Xác định thiệt hại thực tế và mức bồi thường. Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015 quy định thiệt hại thực tế phải được bồi thường toàn bộ và kịp thời, bao gồm tổn thất về tài sản, thu nhập thực tế bị mất, chi phí hợp lý để ngăn chặn, hạn chế, khắc phục thiệt hại. Ví dụ: doanh nghiệp A bị doanh nghiệp B tung tin thất thiệt làm mất khách hàng; thiệt hại được tính gồm doanh thu sụt giảm, chi phí khắc phục khủng hoảng truyền thông.
Bước 3: Thương lượng, hòa giải. Các bên có thể tự thương lượng hoặc thông qua hòa giải thương mại theo quy định tại Điều 317 Luật Thương mại 2005. Đây là bước không bắt buộc nhưng giúp tiết kiệm thời gian, chi phí.
Bước 4: Khởi kiện tại Tòa án hoặc yêu cầu Trọng tài thương mại. Nếu thương lượng không thành, bên bị thiệt hại có quyền khởi kiện. Theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tranh chấp về bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng trong hoạt động thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp tỉnh nếu có yếu tố nước ngoài, hoặc Tòa án nhân dân cấp huyện nếu không có yếu tố nước ngoài. Trường hợp các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ thì vụ việc thuộc thẩm quyền của Trọng tài thương mại theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Bước 5: Thi hành phán quyết, bản án. Sau khi có phán quyết trọng tài hoặc bản án có hiệu lực, bên được bồi thường có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự tổ chức thi hành nếu bên phải bồi thường không tự nguyện thi hành.
Thời hiệu khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng là 03 năm kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm theo quy định tại Điều 588 Bộ luật Dân sự 2015.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
