Điều 421. Sửa đổi hợp đồng 1. Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng. 2. Hợp đồng có thể được sửa đổi theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này. 3. Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 421 BLDS 2015 quy định hợp đồng có thể được sửa đổi theo thỏa thuận của các bên, trừ trường hợp luật có quy định khác. Việc sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu nếu pháp luật có yêu cầu về hình thức đối với loại hợp đồng đó. Ví dụ, hợp đồng mua bán nhà ở đã được công chứng thì thỏa thuận sửa đổi giá bán cũng phải được công chứng để bảo đảm giá trị pháp lý. Hợp đồng sau khi sửa đổi làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ của các bên theo nội dung đã sửa đổi.
Điều 422 BLDS 2015 liệt kê các căn cứ chấm dứt hợp đồng, gồm: hợp đồng đã được hoàn thành; theo thỏa thuận của các bên; cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện; hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện; hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn; hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này (hoàn cảnh thay đổi cơ bản); trường hợp khác do luật quy định. Khi hợp đồng chấm dứt, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp vẫn có hiệu lực.
Điều 423 BLDS 2015 quy định hủy bỏ hợp đồng do vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ. Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng nếu bên kia vi phạm nghĩa vụ đến mức làm cho bên bị vi phạm không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Ví dụ, bên bán giao hàng kém chất lượng nghiêm trọng khiến bên mua không thể sử dụng vào mục đích đã thỏa thuận thì bên mua có quyền hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Điều 424 BLDS 2015 quy định hủy bỏ hợp đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ. Trường hợp bên có nghĩa vụ chậm thực hiện mà bên có quyền đã ấn định thời hạn hợp lý nhưng vẫn không thực hiện thì bên có quyền được hủy bỏ hợp đồng; nếu ngay tại thời điểm giao kết, việc chậm thực hiện đã làm mất mục đích của hợp đồng thì bên có quyền được hủy bỏ ngay mà không cần ấn định thời hạn.
Điều 425 BLDS 2015 quy định hủy bỏ hợp đồng do không có khả năng thực hiện. Khi bên có nghĩa vụ không thể thực hiện được một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ làm cho mục đích của bên có quyền không đạt được thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Điều 426 BLDS 2015 quy định hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp tài sản bị mất, bị hư hỏng. Nếu tài sản là đối tượng của hợp đồng bị mất, hư hỏng do lỗi của bên có nghĩa vụ thì bên đó phải bồi thường; nếu do sự kiện bất khả kháng thì bên có nghĩa vụ không phải chịu trách nhiệm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
Điều 427 BLDS 2015 quy định hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ hợp đồng. Khi hợp đồng bị hủy bỏ, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. Việc hủy bỏ hợp đồng không làm chấm dứt hiệu lực của thỏa thuận phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.
1. Khái niệm và căn cứ pháp lý
Sửa đổi hợp đồng là việc các bên thỏa thuận thay đổi một hoặc một số nội dung của hợp đồng đã giao kết, làm phát sinh quyền, nghĩa vụ mới hoặc chấm dứt, thay đổi quyền, nghĩa vụ hiện có. Căn cứ pháp lý trực tiếp là Điều 421 Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015). Khoản 1 Điều 421 quy định: “Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng”. Khoản 2 xác định: “Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu”. Khoản 3 quy định hậu quả pháp lý: “Trường hợp các bên không thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng thì hợp đồng đã giao kết vẫn có hiệu lực”.
2. Điều kiện và hình thức sửa đổi
Việc sửa đổi hợp đồng phải dựa trên nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận theo Điều 3 BLDS 2015. Hình thức sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu. Ví dụ: hợp đồng mua bán nhà ở được công chứng thì thỏa thuận sửa đổi về giá, thời hạn thanh toán cũng phải được lập thành văn bản và công chứng. Nếu hợp đồng ban đầu bằng văn bản thì việc sửa đổi phải bằng văn bản; nếu hợp đồng ban đầu bằng lời nói thì các bên có thể thỏa thuận sửa đổi bằng lời nói.
3. Hậu quả pháp lý và ví dụ thực tiễn
Khi hợp đồng được sửa đổi hợp pháp, nội dung sửa đổi thay thế nội dung cũ tương ứng; các nội dung không bị sửa đổi vẫn giữ nguyên hiệu lực. Ví dụ: A và B ký hợp đồng thuê nhà thời hạn 2 năm, giá 10 triệu đồng/tháng. Sau 6 tháng, hai bên thỏa thuận giảm giá thuê xuống 8 triệu đồng/tháng do thị trường biến động. Thỏa thuận này phải lập thành văn bản (nếu hợp đồng ban đầu bằng văn bản). Từ thời điểm thỏa thuận có hiệu lực, B chỉ phải trả 8 triệu đồng/tháng; các điều khoản về thời hạn, trách nhiệm khác vẫn giữ nguyên. Trường hợp một bên đề nghị sửa đổi nhưng bên kia không đồng ý thì hợp đồng ban đầu vẫn có hiệu lực toàn bộ; bên từ chối không bị coi là vi phạm hợp đồng.
4. Phân biệt với chấm dứt và hủy bỏ hợp đồng
Sửa đổi hợp đồng (Điều 421) khác với chấm dứt hợp đồng (Điều 422) và hủy bỏ hợp đồng (Điều 423 đến Điều 427). Sửa đổi chỉ thay đổi một phần nội dung, hợp đồng vẫn tồn tại và tiếp tục được thực hiện. Chấm dứt hợp đồng làm chấm dứt toàn bộ quyền, nghĩa vụ kể từ thời điểm chấm dứt. Hủy bỏ hợp đồng có hiệu lực hồi tố, các bên phải hoàn trả những gì đã nhận. Việc phân biệt rõ ba chế định này giúp xác định đúng hậu quả pháp lý khi có tranh chấp phát sinh.
Chấm dứt hợp đồng là chế định làm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng trong tương lai, theo đó các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận. Khác với hủy bỏ hợp đồng có hiệu lực hồi tố, chấm dứt hợp đồng chỉ chấm dứt quan hệ hợp đồng kể từ thời điểm chấm dứt; các quyền và nghĩa vụ đã thực hiện trước đó vẫn có giá trị pháp lý.
Theo Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp: hợp đồng đã được hoàn thành; theo thỏa thuận của các bên; cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện; hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện; hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn; hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này; trường hợp khác do luật quy định.
Ví dụ thực tiễn: A ký hợp đồng thuê nhà của B thời hạn 02 năm. Sau 01 năm, hai bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Theo điểm b khoản 1 Điều 422, hợp đồng chấm dứt theo thỏa thuận của các bên. Tiền thuê đã trả cho thời gian đã sử dụng không bị truy thu; các bên chỉ chấm dứt nghĩa vụ trong tương lai.
Về hậu quả pháp lý, khoản 3 Điều 422 quy định: khi hợp đồng chấm dứt, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác. Bên đã thực hiện nghĩa vụ nhưng bên kia chưa thực hiện phần nghĩa vụ tương ứng thì bên kia phải thanh toán phần giá trị tương ứng. Quy định này bảo đảm cân bằng lợi ích, tránh tình trạng một bên hưởng lợi bất chính khi hợp đồng chấm dứt.
Cần phân biệt chấm dứt hợp đồng với đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng quy định tại Điều 428. Đơn phương chấm dứt là hành vi của một bên làm chấm dứt hợp đồng khi có căn cứ do luật định hoặc thỏa thuận; còn chấm dứt hợp đồng theo Điều 422 là hệ quả pháp lý chung, bao gồm cả trường hợp do một bên đơn phương chấm dứt. Việc xác định đúng căn cứ chấm dứt có ý nghĩa quan trọng trong giải quyết tranh chấp, đặc biệt khi xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc chấm dứt hợp đồng.
Hủy bỏ hợp đồng là chế định pháp lý cho phép một hoặc các bên chấm dứt hiệu lực của hợp đồng đã xác lập khi xuất hiện căn cứ do luật định hoặc do các bên thỏa thuận. Khác với sửa đổi hợp đồng (Điều 421 Bộ luật Dân sự 2015) chỉ làm thay đổi một phần nội dung cam kết, và khác với chấm dứt hợp đồng (Điều 422) làm chấm dứt việc thực hiện nghĩa vụ trong các trường hợp thông thường, hủy bỏ hợp đồng mang tính chất triệt tiêu toàn bộ quan hệ hợp đồng kể từ thời điểm giao kết.
Theo Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015, một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi thuộc một trong các trường hợp: (i) bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận; (ii) bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng; (iii) trường hợp khác do luật quy định. Vi phạm nghiêm trọng được hiểu là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.
Về thủ tục, Điều 423 quy định việc hủy bỏ hợp đồng phải được thông báo ngay cho bên kia biết; nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. Điều 424 xác định rõ hệ quả pháp lý: hợp đồng bị hủy bỏ thì không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả. Bên có lỗi trong việc hợp đồng bị hủy bỏ phải bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 425.
Điều 426 quy định trường hợp hủy bỏ hợp đồng do vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng có nhiều phần: nếu một phần nghĩa vụ bị vi phạm làm mục đích của toàn bộ hợp đồng không đạt được thì bên bị vi phạm có quyền hủy bỏ toàn bộ hợp đồng; nếu chỉ ảnh hưởng đến phần đó thì chỉ được hủy bỏ phần tương ứng. Điều 427 quy định về hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp tài sản đã chuyển giao cho người thứ ba ngay tình.
Ví dụ thực tiễn: A ký hợp đồng mua căn hộ của chủ đầu tư B, thỏa thuận bàn giao vào ngày 30/6/2024. Đến ngày 31/12/2024, B vẫn chưa bàn giao và không có cam kết cụ thể về tiến độ. Việc chậm bàn giao kéo dài làm A không đạt được mục đích mua nhà để ở, cấu thành vi phạm nghiêm trọng. A có quyền hủy bỏ hợp đồng theo điểm b khoản 1 Điều 423, yêu cầu B hoàn trả số tiền đã thanh toán và bồi thường thiệt hại theo Điều 424, Điều 425.
Hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ hợp đồng được quy định tại Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, khi hợp đồng bị hủy bỏ, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.
Về nguyên tắc, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản tài sản. Việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật; trường hợp không hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả. Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện đồng thời, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
Bên có lỗi trong việc dẫn đến hợp đồng bị hủy bỏ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 13 và Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh do hợp đồng không được thực hiện đúng cam kết, bao gồm tổn thất thực tế và khoản lợi đáng lẽ được hưởng.
Ví dụ thực tiễn: A ký hợp đồng mua 10 tấn cà phê của B, đã thanh toán trước 200 triệu đồng. Đến hạn giao hàng, B không có hàng để giao do không thu mua được nguyên liệu. A căn cứ Điều 423 để hủy bỏ hợp đồng. Hậu quả pháp lý: B phải hoàn trả cho A 200 triệu đồng tiền đã nhận; đồng thời, do lỗi thuộc về B, B còn phải bồi thường thiệt hại cho A nếu A chứng minh được thiệt hại thực tế phát sinh (ví dụ chi phí thuê kho bãi, chênh lệch giá mua hàng thay thế).
Lưu ý, việc hủy bỏ hợp đồng theo Điều 425 không làm chấm dứt quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ, cũng như không ảnh hưởng đến hiệu lực của thỏa thuận phạt vi phạm và giải quyết tranh chấp mà các bên đã xác lập.
Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng là trường hợp một bên chấm dứt quan hệ hợp đồng theo căn cứ do pháp luật quy định hoặc theo thỏa thuận, làm chấm dứt việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của các bên kể từ thời điểm chấm dứt theo quy định tại Điều 428 Bộ luật Dân sự năm 2015. Khác với hủy bỏ hợp đồng, khi đơn phương chấm dứt, hợp đồng không bị coi là vô hiệu từ thời điểm giao kết mà chỉ chấm dứt hiệu lực trong tương lai; các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ nhưng phải thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện.
Thứ nhất, về căn cứ chấm dứt, Điều 428 Bộ luật Dân sự năm 2015 cho phép một bên đơn phương chấm dứt khi có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Bên cạnh đó, khoản 1 Điều 423 quy định trường hợp một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thì bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng; tuy nhiên, nếu các bên thỏa thuận vi phạm đó chỉ dẫn đến chấm dứt hợp đồng thì áp dụng chế định đơn phương chấm dứt. Ví dụ: hợp đồng thuê nhà quy định bên thuê chậm thanh toán tiền thuê 03 tháng thì bên cho thuê có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng; khi điều kiện này xảy ra, bên cho thuê được quyền chấm dứt mà không cần sự đồng ý của bên thuê.
Thứ hai, về hậu quả pháp lý, theo Điều 428, khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt, hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt; các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện. Ví dụ: bên cung cấp dịch vụ đã thực hiện 60% khối lượng công việc thì có quyền yêu cầu thanh toán tương ứng 60% giá trị hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Thứ ba, về nghĩa vụ thông báo, mặc dù Bộ luật Dân sự năm 2015 không quy định cụ thể hình thức thông báo chấm dứt, nhưng để bảo đảm hiệu lực và tránh tranh chấp về thời điểm chấm dứt, bên đơn phương chấm dứt cần thông báo bằng văn bản, nêu rõ căn cứ chấm dứt và thời điểm chấm dứt. Việc không thông báo hoặc thông báo không rõ ràng có thể dẫn đến tranh chấp về việc bên nào vi phạm nghĩa vụ trước.
Thứ tư, cần phân biệt với hủy bỏ hợp đồng theo Điều 423 và Điều 425. Hủy bỏ hợp đồng làm hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên phải hoàn trả những gì đã nhận; trong khi đơn phương chấm dứt chỉ chấm dứt hiệu lực trong tương lai. Việc lựa chọn chế định nào phụ thuộc vào thỏa thuận và tính chất vi phạm, do đó các bên cần quy định rõ trong hợp đồng để tránh nhầm lẫn khi áp dụng.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
