Điều 410. Thực hiện hợp đồng song vụ 1. Trong hợp đồng song vụ, khi các bên đã thỏa thuận thời hạn thực hiện nghĩa vụ thì mỗi bên phải thực hiện nghĩa vụ của mình khi đến hạn; không được hoãn thực hiện với lý do bên kia chưa thực hiện nghĩa vụ đối với mình, trừ trường hợp quy định tại Điều 411 và Điều 413 của Bộ luật này. 2. Trường hợp các bên không thỏa thuận bên nào thực hiện nghĩa vụ trước thì các bên phải đồng thời thực hiện nghĩa vụ đối với nhau; nếu nghĩa vụ không thể thực hiện đồng thời thì nghĩa vụ nào khi thực hiện mất nhiều thời gian hơn thì nghĩa vụ đó phải được thực hiện trước.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 410 BLDS 2015 quy định nguyên tắc thực hiện hợp đồng: các bên phải thực hiện đúng, đầy đủ, trung thực, thiện chí, đúng đối tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương thức và các thỏa thuận khác; không được xâm phạm đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác. Ví dụ, bên bán phải giao hàng đúng chủng loại, số lượng và thời hạn đã cam kết; bên mua phải thanh toán đúng hạn.
Điều 420 BLDS 2015 quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Theo khoản 1 Điều 420, hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện: (a) sự thay đổi do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng; (b) tại thời điểm giao kết, các bên không thể lường trước được; (c) hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc giao kết với nội dung khác; (d) việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên; (đ) bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép nhưng không thể ngăn chặn, giảm thiểu thiệt hại. Ví dụ, giá nguyên vật liệu tăng đột biến do thiên tai, chiến tranh làm chi phí thực hiện hợp đồng xây dựng tăng gấp nhiều lần. Khi đó, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong thời hạn hợp lý; nếu không đạt được thỏa thuận, một bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền lợi.
Các Điều 421–427 BLDS 2015 quy định về sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, bao gồm: sửa đổi hợp đồng (Điều 421), chấm dứt hợp đồng (Điều 422), hủy bỏ hợp đồng (Điều 423), hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng (Điều 424), đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng (Điều 425), hậu quả của việc đơn phương chấm dứt (Điều 426) và thời hiệu khởi kiện (Điều 427). Các quy định này tạo cơ chế linh hoạt để bảo vệ quyền lợi chính đáng của các bên khi hợp đồng không thể tiếp tục thực hiện theo nội dung ban đầu.
Thực hiện hợp đồng là quá trình các bên thực hiện đúng, đầy đủ các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã giao kết. Bộ luật Dân sự năm 2015 không quy định một điều khoản riêng mang tên “nguyên tắc thực hiện hợp đồng”, nhưng các nguyên tắc này được xác lập từ các quy định chung tại Điều 3 và được cụ thể hóa qua các quy định về thực hiện hợp đồng từ Điều 410 đến Điều 420.
Nguyên tắc thứ nhất là thực hiện đúng hợp đồng, đúng đối tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương thức và các thỏa thuận khác. Khoản 1 Điều 410 quy định việc thực hiện hợp đồng phải tuân theo đúng các thỏa thuận về đối tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương thức và các thỏa thuận khác. Ví dụ, bên bán cam kết giao 100 tấn gạo loại 5% tấm vào ngày 30 tháng 6 thì phải giao đúng chủng loại, số lượng và thời hạn đã cam kết; giao gạo 15% tấm hoặc giao chậm đều bị coi là vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.
Nguyên tắc thứ hai là thực hiện một cách trung thực, thiện chí, theo tinh thần hợp tác và đúng mục đích cam kết. Khoản 3 Điều 3 quy định cá nhân, pháp nhân phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự một cách thiện chí, trung thực. Nguyên tắc này đòi hỏi các bên không chỉ thực hiện đúng nghĩa vụ theo câu chữ mà còn phải tôn trọng lợi ích hợp pháp của bên kia, không lợi dụng sơ hở của hợp đồng để trục lợi. Ví dụ, bên nhận thầu xây dựng không được cố tình kéo dài tiến độ để phát sinh thêm chi phí phát sinh ngoài hợp đồng.
Nguyên tắc thứ ba là thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Điều 420. Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản làm cho việc tiếp tục thực hiện hợp đồng gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong thời hạn hợp lý. Ví dụ, chi phí nguyên vật liệu tăng đột biến do chính sách thuế mới làm giá thành sản phẩm tăng gấp ba lần so với thời điểm giao kết, bên cung cấp có quyền yêu cầu đàm phán lại giá. Quy định này thể hiện sự cân bằng lợi ích giữa nguyên tắc tuân thủ hợp đồng và yêu cầu công bằng trong bối cảnh thực tế biến động.
Nguyên tắc thứ tư là việc sửa đổi, chấm dứt hợp đồng phải tuân theo quy định tại các Điều 421 đến Điều 427. Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi, chấm dứt hợp đồng nhưng phải bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của bên thứ ba, đồng thời chịu trách nhiệm về hậu quả pháp lý phát sinh từ việc sửa đổi, chấm dứt đó.
Thực hiện đúng đối tượng hợp đồng là nguyên tắc nền tảng trong thực hiện nghĩa vụ dân sự, đòi hỏi bên có nghĩa vụ phải giao đúng vật, đúng loại tài sản, đúng công việc mà các bên đã thỏa thuận. Đối tượng của hợp đồng chính là tài sản phải giao, công việc phải làm hoặc không được làm. Theo khoản 1 Điều 410 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng phải được thực hiện đúng đối tượng, đúng chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương thức và các thỏa thuận khác. Việc giao sai đối tượng, kể cả giao tài sản có giá trị cao hơn nhưng không đúng chủng loại đã cam kết, vẫn bị coi là vi phạm nghĩa vụ, trừ khi bên có quyền chấp nhận.
Ví dụ thực tiễn: A ký hợp đồng mua của B 100 tấn gạo ST25 loại 1 để xuất khẩu. B giao 100 tấn gạo ST25 loại 2 vì cho rằng chất lượng tương đương. Dù giá trị chênh lệch không lớn, việc giao sai chủng loại đã vi phạm nguyên tắc thực hiện đúng đối tượng. A có quyền từ chối nhận hàng, yêu cầu B giao đúng loại gạo đã thỏa thuận hoặc áp dụng chế tài do vi phạm hợp đồng theo quy định tại Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015 về trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ.
Đối với hợp đồng có đối tượng là công việc phải thực hiện, bên có nghĩa vụ phải tự mình thực hiện công việc đã cam kết, không được tùy tiện giao cho người khác thực hiện thay nếu không có sự đồng ý của bên có quyền. Trường hợp đối tượng là vật đặc định, bên có nghĩa vụ phải giao đúng vật đó, không được thay thế bằng vật khác. Trường hợp đối tượng là vật cùng loại, khi giao phải bảo đảm đúng số lượng, chất lượng theo thỏa thuận hoặc theo tiêu chuẩn đã công bố.
Nguyên tắc thực hiện đúng đối tượng còn liên hệ chặt chẽ với Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Khi hoàn cảnh thay đổi khiến việc tiếp tục thực hiện đúng đối tượng ban đầu gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu đàm phán lại hợp đồng trong thời hạn hợp lý. Nếu không đạt được thỏa thuận, một bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng theo quy định tại Điều 421 và Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015. Quy định này tạo cơ chế cân bằng giữa nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận ban đầu và yêu cầu bảo đảm công bằng khi điều kiện khách quan biến động.
Tóm lại, thực hiện đúng đối tượng hợp đồng không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là biểu hiện của nguyên tắc thiện chí, trung thực trong giao dịch dân sự theo Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015. Bên vi phạm phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm hoặc các chế tài khác theo thỏa thuận và quy định pháp luật.
Thực hiện đúng chất lượng và số lượng là nội dung cốt lõi của nghĩa vụ thực hiện hợp đồng theo quy định tại Điều 410 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, bên có nghĩa vụ phải thực hiện đúng đối tượng, đúng chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương thức và các thỏa thuận khác đã cam kết. Việc thực hiện không đúng chất lượng hoặc số lượng đều bị coi là vi phạm nghĩa vụ, làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại hoặc các chế tài khác theo thỏa thuận và quy định pháp luật.
Về chất lượng, đối tượng của hợp đồng phải đáp ứng đúng tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật hoặc phẩm chất mà các bên đã thỏa thuận. Trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, áp dụng tiêu chuẩn theo quy định pháp luật hoặc theo tập quán tại địa điểm thực hiện hợp đồng. Ví dụ, hợp đồng mua bán gạo thơm loại 1, bên bán giao gạo loại 2 là thực hiện không đúng chất lượng; bên mua có quyền yêu cầu giao lại hàng đúng loại, giảm giá hoặc hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Về số lượng, bên có nghĩa vụ phải giao đủ số lượng theo thỏa thuận. Giao thiếu là vi phạm nghĩa vụ; giao thừa, nếu bên nhận không đồng ý nhận phần thừa thì bên giao phải thu hồi và chịu chi phí liên quan. Ví dụ, hợp đồng cung cấp 100 tấn xi măng, bên cung cấp chỉ giao 90 tấn là thực hiện không đúng số lượng, phải giao bổ sung 10 tấn còn thiếu và chịu trách nhiệm do chậm thực hiện.
Trong bối cảnh hoàn cảnh thay đổi cơ bản, Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 cho phép bên có lợi ích bị ảnh hưởng yêu cầu đàm phán lại hợp đồng trong thời hạn hợp lý. Nếu không đạt được thỏa thuận, các bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng theo quy định tại các Điều 421 đến 427 Bộ luật Dân sự 2015. Tuy nhiên, việc thay đổi hoàn cảnh không đương nhiên miễn trừ nghĩa vụ thực hiện đúng chất lượng và số lượng; bên viện dẫn phải chứng minh đủ các điều kiện luật định, bao gồm việc đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép.
Như vậy, thực hiện đúng chất lượng và số lượng không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là biểu hiện của nguyên tắc thiện chí, trung thực trong giao kết và thực hiện hợp đồng theo Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015. Bên vi phạm phải tự chịu trách nhiệm về hành vi không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ của mình.
Thực hiện đúng thời hạn là một trong những nội dung cốt lõi của nghĩa vụ thực hiện hợp đồng theo quy định tại Điều 410 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, bên có nghĩa vụ phải thực hiện đúng thời hạn đã thỏa thuận; trường hợp không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định của pháp luật hoặc theo tập quán tại địa điểm, thời điểm xác lập giao dịch. Việc thực hiện đúng thời hạn không chỉ bảo đảm quyền lợi của bên có quyền mà còn thể hiện nguyên tắc thiện chí, trung thực quy định tại khoản 3 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.
Thời hạn thực hiện hợp đồng có thể được xác định bằng một thời điểm cụ thể, một khoảng thời gian hoặc gắn với một sự kiện khách quan. Ví dụ, trong hợp đồng mua bán nhà ở, các bên thỏa thuận bên bán bàn giao nhà chậm nhất ngày 30 tháng 6; nếu đến ngày 01 tháng 7 bên bán chưa bàn giao thì bị coi là vi phạm nghĩa vụ về thời hạn, phát sinh trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ theo Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015.
Trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản làm cho việc tiếp tục thực hiện hợp đồng gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong thời hạn hợp lý theo Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015. Trong thời gian đàm phán, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Nếu không đạt được thỏa thuận, một bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền lợi.
Việc sửa đổi, chấm dứt hợp đồng liên quan đến thời hạn thực hiện phải tuân theo các Điều 421, 422, 423, 424, 425, 426 và 427 Bộ luật Dân sự 2015. Chẳng hạn, khi các bên thỏa thuận gia hạn thời gian giao hàng, việc sửa đổi phải được lập thành văn bản hoặc hình thức tương đương theo đúng hình thức của hợp đồng ban đầu. Bên vi phạm thời hạn có thể phải chịu phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc bị đơn phương chấm dứt hợp đồng nếu thỏa mãn điều kiện luật định.
Việc sửa đổi, hủy bỏ hợp đồng phải tuân thủ nguyên tắc tự do thỏa thuận nhưng không được trái với điều cấm của luật và đạo đức xã hội (Điều 3 BLDS 2015). Theo Điều 421 BLDS 2015, các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng, trừ trường hợp luật có quy định khác. Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu. Ví dụ: hợp đồng mua bán nhà ở được công chứng thì thỏa thuận sửa đổi giá, thời hạn thanh toán cũng phải được công chứng mới có hiệu lực pháp lý.
Đối với hủy bỏ hợp đồng, Điều 423 BLDS 2015 quy định một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, hoặc theo thỏa thuận, hoặc theo luật định. Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích giao kết hợp đồng. Ví dụ: bên bán giao hàng kém chất lượng đến mức bên mua không thể sử dụng vào mục đích đã thỏa thuận, bên mua có quyền hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường.
Điều 420 BLDS 2015 đặt ra cơ chế đặc biệt khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Khi hoàn cảnh thay đổi làm cho việc tiếp tục thực hiện hợp đồng gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong thời hạn hợp lý. Nếu không đạt được thỏa thuận, một bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng. Ví dụ: dịch bệnh kéo dài làm chi phí nguyên vật liệu tăng đột biến, bên thi công có thể yêu cầu điều chỉnh giá hoặc chấm dứt hợp đồng.
Lưu ý quan trọng: việc đơn phương chấm dứt hoặc hủy bỏ hợp đồng phải được thông báo ngay cho bên kia biết (Điều 428 BLDS 2015). Nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. Hậu quả pháp lý của hủy bỏ hợp đồng là các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại nếu có (Điều 427 BLDS 2015).
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
