Điều 408. Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được 1. Trường hợp ngay từ khi giao kết, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được thì hợp đồng này bị vô hiệu. 2. Trường hợp khi giao kết hợp đồng mà một bên biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được nhưng không thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia, trừ trường hợp bên kia biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được. 3. Quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này cũng được áp dụng đối với trường hợp hợp đồng có một hoặc nhiều phần đối tượng không thể thực hiện được nhưng phần còn lại của hợp đồng vẫn có hiệu lực. Tiểu mục 2. THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 408 BLDS 2015 quy định hợp đồng vô hiệu là hợp đồng không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao kết. Hợp đồng vô hiệu khi thuộc một trong các trường hợp quy định từ Điều 123 đến Điều 129 BLDS 2015, bao gồm: vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội; giả tạo; do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập; do nhầm lẫn; do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép; do không tuân thủ quy định về hình thức trong trường hợp luật có quy định. Khi hợp đồng vô hiệu, các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận theo quy định tại Điều 131 BLDS 2015.
Điều 409 BLDS 2015 quy định hợp đồng vô hiệu từng phần: khi một phần nội dung của hợp đồng vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại thì chỉ phần đó vô hiệu. Ví dụ, hợp đồng mua bán nhà ở có thỏa thuận phạt vi phạm vượt quá mức pháp luật cho phép; phần thỏa thuận phạt vượt mức vô hiệu, còn hợp đồng mua bán vẫn có hiệu lực. Nguyên tắc này thể hiện tinh thần tôn trọng tự do ý chí và bảo đảm giao dịch dân sự được thực hiện tối đa, chỉ loại bỏ phần trái pháp luật thay vì tuyên vô hiệu toàn bộ hợp đồng.
Về hậu quả pháp lý, hợp đồng vô hiệu từng phần cũng áp dụng quy định tại Điều 131 BLDS 2015 đối với phần vô hiệu: các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận tương ứng với phần vô hiệu, bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Việc phân biệt hợp đồng vô hiệu toàn bộ và vô hiệu từng phần có ý nghĩa quan trọng trong thực tiễn giải quyết tranh chấp, giúp Tòa án xác định chính xác phạm vi vô hiệu, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên ngay tình và hạn chế tối đa sự xáo trộn trong quan hệ hợp đồng.
Điều 408 Bộ luật Dân sự 2015 xác định hợp đồng vô hiệu khi thuộc một trong các trường hợp do Bộ luật này quy định. Các trường hợp đó được xác định căn cứ vào điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định tại Điều 117 và các quy định cụ thể từ Điều 122 đến Điều 129 của Bộ luật Dân sự 2015.
Thứ nhất, hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội theo Điều 123. Ví dụ, hợp đồng mua bán ma túy, hợp đồng mua bán người, hợp đồng thuê người đòi nợ bằng vũ lực đều bị vô hiệu tuyệt đối vì có đối tượng bị pháp luật nghiêm cấm.
Thứ hai, hợp đồng vô hiệu do giả tạo theo Điều 124. Trường hợp các bên xác lập hợp đồng nhằm che giấu một giao dịch khác thì hợp đồng giả tạo vô hiệu, còn giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu lực nếu đáp ứng đủ điều kiện. Ví dụ, hai bên ký hợp đồng tặng cho tài sản để che giấu hợp đồng mua bán nhằm trốn thuế; hợp đồng tặng cho vô hiệu, còn hợp đồng mua bán có thể được công nhận nếu đủ điều kiện luật định.
Thứ ba, hợp đồng vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện theo Điều 125. Ví dụ, người chưa đủ mười lăm tuổi tự ý bán tài sản có giá trị lớn mà không có người đại diện theo pháp luật đồng ý thì hợp đồng đó vô hiệu.
Thứ tư, hợp đồng vô hiệu do nhầm lẫn theo Điều 126. Ví dụ, bên bán tưởng bán bản sao tác phẩm nghệ thuật nhưng thực tế là bản gốc, dẫn đến bán với giá thấp hơn giá trị thực; bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.
Thứ năm, hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép theo Điều 127. Ví dụ, một bên cố ý đưa thông tin sai sự thật về chất lượng tài sản khiến bên kia giao kết hợp đồng; bên bị lừa dối có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.
Thứ sáu, hợp đồng vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình theo Điều 128. Ví dụ, người trong tình trạng say rượu đến mức không kiểm soát được hành vi ký hợp đồng bán nhà với giá thấp hơn nhiều so với giá trị thực.
Thứ bảy, hợp đồng vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức trong trường hợp pháp luật có quy định theo Điều 129. Ví dụ, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất phải được công chứng, chứng thực; nếu không tuân thủ, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu theo yêu cầu của bên có quyền lợi liên quan.
Khi hợp đồng vô hiệu, hậu quả pháp lý được xử lý theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015: các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Đối với hợp đồng vô hiệu từng phần theo Điều 409, chỉ phần nội dung vô hiệu không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của hợp đồng.
Hợp đồng vô hiệu từng phần là trường hợp một phần nội dung của hợp đồng bị vô hiệu nhưng không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại. Theo Điều 409 Bộ luật Dân sự 2015, khi một phần của hợp đồng vô hiệu, phần đó không có giá trị pháp lý, trong khi các phần khác vẫn có hiệu lực nếu chúng có thể tồn tại độc lập và không phụ thuộc vào phần vô hiệu.
Về bản chất, hợp đồng vô hiệu từng phần thể hiện nguyên tắc tôn trọng ý chí của các bên giao kết. Nhà làm luật không tuyên bố toàn bộ hợp đồng vô hiệu khi chỉ có một điều khoản vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội, mà chỉ loại bỏ phần vi phạm, giữ nguyên hiệu lực cho phần còn lại. Điều này bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên, tránh gây xáo trộn không cần thiết trong quan hệ dân sự.
Ví dụ thực tiễn: A và B ký hợp đồng mua bán nhà ở, trong đó có điều khoản quy định mức phạt vi phạm bằng 20% giá trị hợp đồng. Theo Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015, mức phạt vi phạm tối đa do các bên thỏa thuận không được vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm. Trong trường hợp này, điều khoản phạt vi phạm vượt quá 8% bị vô hiệu từng phần, nhưng hợp đồng mua bán nhà vẫn có hiệu lực. Phần vượt quá mức 8% không được pháp luật công nhận, còn phần phạt trong giới hạn 8% vẫn có giá trị.
Về hậu quả pháp lý, Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập. Khi hợp đồng vô hiệu từng phần, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận liên quan đến phần vô hiệu; bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Phần còn lại của hợp đồng vẫn được thực hiện bình thường theo thỏa thuận ban đầu.
Như vậy, chế định hợp đồng vô hiệu từng phần tại Điều 409 kết hợp với Điều 408 và Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 tạo cơ chế pháp lý linh hoạt, vừa bảo đảm tính nghiêm minh của pháp luật, vừa bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của các bên trong giao dịch dân sự.
Hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao kết. Theo khoản 1 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh hậu quả pháp lý đối với các bên từ thời điểm xác lập. Đối với hợp đồng vô hiệu từng phần theo Điều 409, phần vô hiệu không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại, trừ trường hợp các bên thỏa thuận phần vô hiệu là điều kiện tiên quyết cho toàn bộ hợp đồng.
Về xử lý tài sản, khoản 2 Điều 131 quy định các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Trường hợp không thể hoàn trả bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả. Ví dụ: A bán cho B một thửa đất nhưng hợp đồng bị tuyên vô hiệu do giả tạo; khi đó B phải trả lại đất cho A, còn A phải hoàn trả cho B số tiền đã nhận. Nếu đất đã bị san lấp, thay đổi hiện trạng không thể hoàn trả nguyên trạng thì phải hoàn trả bằng giá trị tương đương.
Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó theo khoản 3 Điều 131. Ngược lại, bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường theo khoản 4 Điều 131. Ví dụ thực tiễn: C biết rõ tài sản đang có tranh chấp nhưng vẫn ký hợp đồng mua bán với D; khi hợp đồng vô hiệu, C bị xác định có lỗi và phải bồi thường thiệt hại thực tế cho D nếu D chứng minh được thiệt hại phát sinh từ việc giao kết hợp đồng.
Đối với hợp đồng vô hiệu từng phần, hậu quả pháp lý chỉ phát sinh đối với phần nội dung vô hiệu. Phần còn lại của hợp đồng vẫn có hiệu lực pháp luật và các bên tiếp tục thực hiện. Ví dụ: hợp đồng thuê nhà có điều khoản phạt vi phạm vượt quá mức pháp luật cho phép; điều khoản phạt bị vô hiệu, nhưng quan hệ thuê nhà và các điều khoản khác vẫn có hiệu lực ràng buộc các bên.
Việc xác định hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu phải căn cứ đồng thời Điều 408, Điều 409 và Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, trong đó Điều 131 là quy định chung về xử lý giao dịch dân sự vô hiệu, áp dụng cho cả trường hợp vô hiệu toàn bộ và vô hiệu từng phần.
Thời hiệu yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu là khoảng thời gian do pháp luật quy định mà trong đó chủ thể có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu; hết thời hạn này mà chủ thể không thực hiện quyền yêu cầu thì mất quyền yêu cầu, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Bộ luật Dân sự năm 2015 không quy định thời hiệu riêng cho yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu theo Điều 408 và Điều 409. Thời hiệu này được xác định theo quy định chung về thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu tại Điều 132 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Theo đó, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội, do giả tạo, do nhầm lẫn, do bị lừa dối, bị đe dọa, cưỡng ép, do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình là 02 năm, kể từ ngày giao dịch dân sự được xác lập. Riêng giao dịch dân sự vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập thì thời hiệu yêu cầu là 02 năm, kể từ ngày người đại diện theo pháp luật của các chủ thể này biết hoặc phải biết giao dịch được xác lập.
Đối với hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội, thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu không bị hạn chế theo quy định tại Điều 132. Điều này xuất phát từ tính chất nghiêm trọng của loại vô hiệu này, nhằm bảo vệ lợi ích công cộng, trật tự công và đạo đức xã hội. Hợp đồng vô hiệu từng phần theo Điều 409 cũng áp dụng thời hiệu tương ứng với căn cứ vô hiệu của phần nội dung bị vô hiệu.
Ví dụ thực tiễn: Công ty A và Công ty B ký hợp đồng mua bán hàng hóa vào ngày 01/3/2020, trong đó có điều khoản ấn định mức phạt vi phạm vượt quá giới hạn pháp luật cho phép. Điều khoản này vô hiệu từng phần theo Điều 409. Nếu căn cứ vô hiệu là do vi phạm điều cấm của luật thì yêu cầu tuyên bố điều khoản này vô hiệu không bị giới hạn thời hiệu. Ngược lại, nếu căn cứ vô hiệu là do nhầm lẫn, bị lừa dối thì thời hiệu yêu cầu là 02 năm kể từ ngày hợp đồng được xác lập, tức đến ngày 01/3/2022.
Việc xác định đúng thời hiệu có ý nghĩa quan trọng trong thực tiễn giải quyết tranh chấp. Khi hết thời hiệu mà không có yêu cầu, Tòa án sẽ không thụ lý giải quyết yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu, đồng thời các bên không thể yêu cầu áp dụng hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu theo Điều 131 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu theo Điều 408 hoặc vô hiệu từng phần theo Điều 409 Bộ luật Dân sự 2015, hậu quả pháp lý phát sinh theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 là các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Tuy nhiên, việc xử lý hậu quả này không được xâm phạm đến quyền, lợi ích hợp pháp của người thứ ba ngay tình. Đây là nguyên tắc quan trọng nhằm bảo đảm sự ổn định, an toàn của giao dịch dân sự và bảo vệ niềm tin hợp pháp của chủ thể không có lỗi trong quan hệ giao dịch.
Người thứ ba ngay tình được hiểu là chủ thể tham gia giao dịch với một bên của hợp đồng vô hiệu mà không biết hoặc không buộc phải biết rằng hợp đồng đó vô hiệu. Việc bảo vệ người thứ ba ngay tình được ghi nhận tại khoản 2 Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015 về bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình khi giao dịch dân sự vô hiệu. Theo đó, trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu nhưng đối tượng của giao dịch là tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu đã được chuyển giao cho người thứ ba ngay tình thì giao dịch được xác lập với người thứ ba vẫn có hiệu lực. Đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền lợi của người thứ ba ngay tình được bảo vệ khi việc chuyển giao đã hoàn tất theo quy định của pháp luật về đăng ký.
Ví dụ thực tiễn: A bán cho B một chiếc ô tô theo hợp đồng mua bán. Sau đó, hợp đồng giữa A và B bị tuyên vô hiệu do B lừa dối A. Trước khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, B đã bán chiếc ô tô cho C. Nếu C ngay tình, không biết về hành vi lừa dối của B, đã nhận chuyển giao xe và hoàn tất thủ tục đăng ký quyền sở hữu theo quy định, thì giao dịch giữa B và C vẫn có hiệu lực. A không thể đòi lại xe từ C mà chỉ có quyền yêu cầu B bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015.
Như vậy, khi áp dụng Điều 408 và Điều 409 Bộ luật Dân sự 2015, cơ quan có thẩm quyền cần xem xét kỹ yếu tố ngay tình của người thứ ba để xác định phạm vi xử lý hậu quả pháp lý, tránh làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của chủ thể không có lỗi, đồng thời bảo đảm tính ổn định của các giao dịch dân sự tiếp theo phát sinh từ hợp đồng vô hiệu.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
