Điều 401. Hiệu lực của hợp đồng 1. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác. 2. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 401 BLDS 2015 quy định về hiệu lực của hợp đồng dân sự. Theo khoản 1, hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác. Khoản 2 xác định hợp đồng chỉ có hiệu lực khi đáp ứng đủ các điều kiện: chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp; các bên hoàn toàn tự nguyện; mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; hình thức phù hợp với quy định của luật nếu luật có yêu cầu. Khoản 3 ghi nhận nguyên tắc hợp đồng có hiệu lực bắt buộc đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng, thể hiện tính cưỡng chế thi hành của cam kết dân sự.
Điều 404 BLDS 2015 quy định về giải thích hợp đồng. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng, việc giải thích không chỉ căn cứ vào ngôn từ mà còn phải dựa vào ý chí đích thực của các bên trong quá trình xác lập, thực hiện hợp đồng. Điều luật đưa ra các căn cứ giải thích theo thứ tự ưu tiên: ý chí đích thực của các bên; tập quán tại địa điểm giao kết; nghĩa vụ của bên có lợi thế hơn trong soạn thảo; và nguyên tắc bất lợi cho bên đưa ra điều khoản không rõ ràng.
Ví dụ thực tiễn: Trong hợp đồng mua bán hàng hóa ghi “giao hàng trong tháng 6”, nếu phát sinh tranh chấp về mốc thời gian cụ thể, Tòa án sẽ căn cứ Điều 404 để xác định ý chí của các bên thông qua thư từ, email trao đổi trước khi ký kết. Trường hợp hợp đồng do một bên soạn sẵn (hợp đồng theo mẫu theo Điều 405), điều khoản mơ hồ sẽ được giải thích theo hướng bất lợi cho bên soạn thảo, nhằm bảo vệ bên yếu thế hơn trong quan hệ hợp đồng.
Như vậy, Điều 401 xác định thời điểm và điều kiện phát sinh hiệu lực của hợp đồng, trong khi Điều 404 bảo đảm việc thực thi hợp đồng đúng với ý chí thực sự của các bên khi nội dung thỏa thuận không rõ ràng. Hai điều luật này có mối quan hệ bổ trợ, tạo cơ sở pháp lý cho việc xác lập và thực thi hợp đồng một cách công bằng, đúng pháp luật.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 401 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác. Như vậy, nguyên tắc chung là hợp đồng phát sinh hiệu lực ngay tại thời điểm các bên hoàn tất việc giao kết, tức là thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết theo quy định tại Điều 400 của Bộ luật này, hoặc thời điểm các bên cùng ký vào văn bản hợp đồng đối với hình thức bằng văn bản.
Quy định trên có hai ngoại lệ quan trọng. Thứ nhất, các bên có quyền thỏa thuận thời điểm có hiệu lực khác với thời điểm giao kết, ví dụ thỏa thuận hợp đồng chỉ có hiệu lực sau khi bên mua thanh toán đặt cọc hoặc sau khi hoàn tất thủ tục công chứng. Thứ hai, luật chuyên ngành có thể quy định thời điểm có hiệu lực riêng, điển hình là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất chỉ có hiệu lực từ thời điểm đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Luật Đất đai.
Về mặt thực tiễn, việc xác định chính xác thời điểm hợp đồng có hiệu lực có ý nghĩa quyết định trong việc xác định thời điểm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên, thời điểm chuyển giao rủi ro, cũng như căn cứ để xử lý trách nhiệm khi một bên vi phạm. Ví dụ, trong hợp đồng mua bán hàng hóa, nếu các bên không có thỏa thuận khác, hợp đồng có hiệu lực ngay khi ký kết, do đó bên bán phải giao hàng đúng thời hạn đã cam kết; nếu bên bán chậm giao, bên mua có quyền áp dụng chế tài phạt vi phạm hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại theo thỏa thuận và quy định của pháp luật.
Liên quan đến Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015, khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng, việc giải thích hợp đồng phải căn cứ vào ý chí đích thực của các bên tại thời điểm giao kết, đồng thời tham chiếu đến tập quán, mục đích của hợp đồng và nguyên tắc thiện chí, trung thực. Đối với hợp đồng theo mẫu quy định tại Điều 405, nếu có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích theo hướng có lợi cho bên yếu thế, tức bên tham gia hợp đồng theo mẫu do bên kia soạn sẵn.
Nguyên tắc giải thích hợp đồng được quy định tại Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015, đặt trong mối liên hệ chặt chẽ với Điều 401 về hiệu lực của hợp đồng và Điều 405 về hợp đồng theo mẫu. Giải thích hợp đồng là hoạt động xác định nội dung, ý nghĩa của các điều khoản nhằm làm rõ quyền, nghĩa vụ của các bên khi có sự không rõ ràng, mâu thuẫn hoặc khi hợp đồng có điều khoản khó hiểu.
Khoản 1 Điều 404 quy định: khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo ý chí đích thực của các bên tại thời điểm giao kết. Đây là nguyên tắc nền tảng, đòi hỏi người giải thích phải tìm hiểu mong muốn thực sự của các bên thông qua toàn bộ nội dung hợp đồng, hoàn cảnh giao kết, mục đích của giao dịch, chứ không chỉ bám vào câu chữ đơn thuần.
Khoản 2 Điều 404 đưa ra nguyên tắc giải thích theo mục đích của hợp đồng và theo tập quán nơi hợp đồng được giao kết. Khi ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa, phải chọn nghĩa phù hợp nhất với mục đích chung mà các bên hướng tới, đồng thời tham chiếu tập quán thương mại, dân sự tại địa phương nơi giao kết để làm rõ ý nghĩa của điều khoản.
Khoản 3 Điều 404 quy định nguyên tắc giải thích có lợi cho bên yếu thế: khi hợp đồng có điều khoản bất lợi cho bên yếu thế thì điều khoản đó phải được giải thích theo hướng có lợi cho bên yếu thế. Nguyên tắc này đặc biệt quan trọng trong hợp đồng theo mẫu quy định tại Điều 405, nơi bên soạn thảo thường là doanh nghiệp có ưu thế về thông tin và kinh nghiệm. Ví dụ thực tiễn: trong hợp đồng bảo hiểm theo mẫu, nếu điều khoản loại trừ trách nhiệm bảo hiểm được diễn đạt mơ hồ, Tòa án sẽ giải thích theo hướng có lợi cho bên mua bảo hiểm, buộc doanh nghiệp bảo hiểm phải chịu trách nhiệm bồi thường.
Khoản 4 Điều 404 quy định trường hợp hợp đồng có cả ngôn ngữ và văn bản, khi ngôn ngữ không phù hợp với ý chí của các bên thì lấy ý chí của các bên làm chuẩn để giải thích. Khoản 5 quy định khi các điều khoản của hợp đồng mâu thuẫn nhau thì giải thích theo tính chất của hợp đồng và toàn bộ nội dung hợp đồng, bảo đảm sự thống nhất nội tại của giao dịch.
Các nguyên tắc giải thích hợp đồng tại Điều 404 có mối liên hệ mật thiết với hiệu lực hợp đồng tại Điều 401: hợp đồng có hiệu lực mới đặt ra nhu cầu giải thích, và việc giải thích đúng đắn góp phần bảo đảm hợp đồng được thực hiện đúng cam kết, phù hợp với nguyên tắc thiện chí, trung thực quy định tại khoản 3 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Giải thích hợp đồng theo ý chí của các bên là nguyên tắc nền tảng được ghi nhận tại Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng, việc giải thích không chỉ dựa vào ngôn từ mà còn phải căn cứ vào ý chí đích thực của các bên tại thời điểm giao kết. Khoản 1 Điều 404 quy định: trường hợp hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo ý chí chung của các bên; trường hợp ngôn từ của hợp đồng có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.
Nguyên tắc này xuất phát từ bản chất của quan hệ hợp đồng là sự thống nhất ý chí giữa các bên, được khẳng định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 về tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Khi các bên đã tự do thỏa thuận, thì hiệu lực của hợp đồng phát sinh theo đúng nội dung mà các bên đã thống nhất, theo Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015. Do đó, khi phát sinh tranh chấp về cách hiểu một điều khoản, Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền phải tìm ra ý chí chung thực sự của các bên thay vì áp đặt cách hiểu của người thứ ba.
Ví dụ thực tiễn: hợp đồng mua bán ghi "giao hàng tại kho bên mua trong tháng 12". Nếu bên bán cho rằng "trong tháng 12" là bất kỳ ngày nào của tháng, còn bên mua cho rằng phải giao trước ngày 15 để kịp sản xuất, thì cơ quan giải quyết tranh chấp phải xem xét các tài liệu giao dịch trước đó, thư điện tử, biên bản đàm phán để xác định ý chí chung của hai bên. Nếu không xác định được, áp dụng khoản 2 Điều 404: giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích của hợp đồng, tức là bên mua cần hàng để sản xuất nên thời hạn giao phải đáp ứng mục đích đó.
Đối với hợp đồng theo mẫu, Điều 405 Bộ luật Dân sự 2015 đặt ra ngoại lệ quan trọng: khi hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó theo hướng có lợi cho bên tham gia hợp đồng, tức bên yếu thế hơn. Quy định này nhằm bảo vệ bên không soạn thảo hợp đồng, tránh tình trạng bên soạn thảo cố ý tạo ra điều khoản mơ hồ để giành lợi thế. Như vậy, nguyên tắc giải thích theo ý chí chung chỉ áp dụng đầy đủ đối với hợp đồng được đàm phán bình đẳng; còn với hợp đồng theo mẫu, pháp luật ưu tiên bảo vệ bên yếu thế hơn là tìm ý chí chung.
Áp dụng tập quán trong hợp đồng là cơ chế pháp lý quan trọng nhằm bổ khuyết những nội dung mà các bên không thỏa thuận hoặc thỏa thuận không rõ ràng. Theo Điều 5 Bộ luật Dân sự 2015, tập quán được áp dụng khi các bên không có thỏa thuận và pháp luật không quy định, với điều kiện tập quán đó không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự.
Trong quan hệ hợp đồng, tập quán có vai trò ở hai giai đoạn. Thứ nhất, ở giai đoạn xác lập hiệu lực, Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác. Khi nội dung hợp đồng không đề cập một nghĩa vụ cụ thể, tập quán có thể được viện dẫn để xác định phạm vi quyền và nghĩa vụ của các bên, miễn là không làm thay đổi bản chất của thỏa thuận gốc.
Thứ hai, ở giai đoạn giải thích hợp đồng, Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 đặt ra nguyên tắc: khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải giải thích theo ý chí đích thực của các bên tại thời điểm giao kết; trường hợp không xác định được ý chí đó thì giải thích theo nghĩa phù hợp với mục đích của hợp đồng và theo tập quán nơi hợp đồng được giao kết. Như vậy, tập quán đóng vai trò là chuẩn mực tham chiếu khi các căn cứ ưu tiên hơn không đủ để làm rõ nội dung thỏa thuận.
Đối với hợp đồng theo mẫu, Điều 405 Bộ luật Dân sự 2015 quy định trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng thì bên đưa ra hợp đồng theo mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích điều khoản đó. Tập quán không được sử dụng để biện minh cho điều khoản bất lợi cho bên yếu thế nếu điều khoản đó không được diễn đạt rõ ràng.
Ví dụ thực tiễn: trong hợp đồng mua bán nông sản giữa thương lái và nông dân tại khu vực Tây Nguyên, các bên thường không ghi rõ thời điểm giao nhận hàng. Khi phát sinh tranh chấp, Tòa án có thể viện dẫn tập quán địa phương về mùa vụ thu hoạch cà phê để xác định thời hạn giao hàng hợp lý, trên cơ sở Điều 5 và Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015, với điều kiện tập quán đó không trái pháp luật và đạo đức xã hội.
Hợp đồng theo mẫu và điều kiện giao dịch chung là hai trường hợp đặc thù làm phát sinh rủi ro mất cân bằng về vị thế thương lượng giữa các bên. Khi một bên soạn sẵn nội dung hợp đồng và bên còn lại chỉ có quyền chấp nhận hoặc từ chối toàn bộ, nguyên tắc tự do ý chí quy định tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 có nguy cơ bị hạn chế trên thực tế. Vì vậy, pháp luật đặt ra cơ chế kiểm soát riêng đối với loại hợp đồng này.
Theo Điều 405 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng theo mẫu là hợp đồng gồm những điều khoản do một bên đưa ra theo mẫu để bên kia trả lời trong một thời gian hợp lý; nếu bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì coi như chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đã đưa ra. Điều kiện giao dịch chung là những điều khoản ổn định do một bên công bố để áp dụng chung cho bên được đề nghị giao kết hợp đồng; nếu bên được đề nghị chấp nhận giao kết thì coi như chấp nhận toàn bộ điều kiện này.
Về hiệu lực, hợp đồng theo mẫu vẫn chịu sự điều chỉnh chung của Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác. Tuy nhiên, hiệu lực của từng điều khoản trong hợp đồng theo mẫu còn phụ thuộc vào tính minh bạch và sự công bằng của nội dung. Điều khoản loại trừ trách nhiệm, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên yếu thế nếu không được công bố rõ ràng trước khi giao kết có thể bị coi là không có hiệu lực.
Về giải thích hợp đồng, khoản 2 Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định nguyên tắc đặc thù: trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng thì bên đưa ra hợp đồng theo mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích điều khoản đó. Đây là nguyên tắc giải thích bất lợi cho bên soạn thảo, nhằm bảo vệ bên chấp nhận hợp đồng ở vị thế thụ động. Ví dụ, trong hợp đồng bảo hiểm do doanh nghiệp bảo hiểm soạn sẵn, nếu điều khoản loại trừ trách nhiệm bồi thường được diễn đạt mơ hồ về phạm vi rủi ro được bảo hiểm, khi phát sinh tranh chấp, điều khoản đó phải được giải thích theo hướng có lợi cho bên mua bảo hiểm.
Thực tiễn cho thấy, bên soạn thảo hợp đồng theo mẫu cần rà soát kỹ tính rõ ràng của từng điều khoản, đặc biệt là điều khoản giới hạn trách nhiệm, phạt vi phạm, chấm dứt hợp đồng. Bên chấp nhận hợp đồng cần lưu ý quyền yêu cầu giải thích và khả năng viện dẫn nguyên tắc tại khoản 2 Điều 404 để bảo vệ quyền lợi khi điều khoản không rõ ràng.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
