Điều 386. Đề nghị giao kết hợp đồng 1. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị). 2. Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 386 BLDS 2015 quy định về đề nghị giao kết hợp đồng. Theo khoản 1, đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi là bên được đề nghị). Khoản 2 quy định trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.
Điều 387 BLDS 2015 xác định thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực theo các trường hợp: do bên đề nghị ấn định; nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó; các trường hợp khác theo luật liên quan. Đồng thời, khoản 2 liệt kê các trường hợp được coi là đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng, bao gồm: đề nghị được chuyển đến nơi cư trú hoặc trụ sở của bên được đề nghị; đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị; khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các phương thức khác.
Ví dụ thực tiễn: Công ty A gửi văn bản đề nghị ký hợp đồng mua 100 tấn xi măng cho Công ty B, nêu rõ thời hạn trả lời là 15 ngày. Theo Điều 386, A bị ràng buộc với đề nghị này trong 15 ngày; nếu A bán số xi măng đó cho Công ty C trong thời hạn chờ B trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho B. Theo Điều 387, nếu A không ấn định thời điểm có hiệu lực thì đề nghị có hiệu lực khi B nhận được văn bản, chẳng hạn khi văn bản được chuyển đến trụ sở B. Việc xác định đúng thời điểm có hiệu lực là căn cứ để áp dụng các quy định về chấp nhận đề nghị giao kết tại Điều 388 và Điều 389 BLDS 2015.
Đề nghị giao kết hợp đồng là việc một bên thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị đó đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng, theo quy định tại Điều 386 Bộ luật Dân sự 2015. Bản chất của đề nghị giao kết là sự bày tỏ ý chí đơn phương của bên đề nghị, hướng tới việc xác lập quan hệ hợp đồng với một chủ thể khác. Để được coi là đề nghị giao kết hợp đồng, nội dung thể hiện phải đáp ứng hai điều kiện cơ bản: thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và xác định được đối tượng tiếp nhận đề nghị.
Ví dụ thực tiễn: Doanh nghiệp A gửi văn bản báo giá kèm dự thảo hợp đồng mua bán hàng hóa cho Công ty B, trong đó nêu rõ tên hàng, số lượng, đơn giá, thời hạn hiệu lực của báo giá. Văn bản này là đề nghị giao kết hợp đồng vì A đã thể hiện rõ ý định giao kết và xác định B là bên nhận đề nghị. Ngược lại, tờ rơi quảng cáo sản phẩm phát cho công chúng không kèm cam kết ràng buộc cụ thể thì chỉ là lời mời giao kết, không phải đề nghị giao kết.
Về hiệu lực, Điều 387 Bộ luật Dân sự 2015 xác định thời điểm đề nghị giao kết có hiệu lực do bên đề nghị ấn định; nếu không ấn định thì có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị. Các hình thức nhận đề nghị được xác định theo khoản 2 Điều 387, bao gồm: đề nghị được chuyển đến nơi cư trú hoặc trụ sở của bên được đề nghị; đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị; hoặc khi bên được đề nghị biết được đề nghị thông qua các phương thức khác.
Đề nghị giao kết hợp đồng có giá trị pháp lý ràng buộc bên đề nghị trong thời hạn hiệu lực. Khi bên được đề nghị chấp nhận đề nghị theo quy định tại Điều 388 và Điều 389 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng được xác lập và làm phát sinh quyền, nghĩa vụ giữa các bên. Việc xác định đúng bản chất của đề nghị giao kết có ý nghĩa quan trọng trong thực tiễn giao dịch, giúp các bên nhận thức rõ trách nhiệm pháp lý phát sinh từ hành vi của mình, tránh tranh chấp về việc hợp đồng đã được giao kết hay chưa.
Điều 387 BLDS 2015 quy định thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực theo nguyên tắc tôn trọng ý chí của bên đề nghị, đồng thời bảo vệ lợi ích chính đáng của bên được đề nghị. Cụ thể, khoản 1 xác định thời điểm phát sinh hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng do bên đề nghị ấn định. Khoản 2 quy định trường hợp bên đề nghị không ấn định thời điểm có hiệu lực thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó.
Việc xác định chính xác thời điểm đề nghị có hiệu lực có ý nghĩa pháp lý quan trọng. Kể từ thời điểm này, bên đề nghị bị ràng buộc trách nhiệm pháp lý đối với đề nghị của mình, không được tùy tiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị, trừ trường hợp pháp luật cho phép. Đồng thời, bên được đề nghị có quyền xem xét và quyết định chấp nhận hoặc không chấp nhận đề nghị trong thời hạn quy định.
Ví dụ thực tiễn: Công ty A gửi văn bản đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa cho Công ty B qua đường bưu điện. Trong văn bản, Công ty A ghi rõ: “Đề nghị này có hiệu lực từ ngày 15/6/2025 và hết hiệu lực vào ngày 30/6/2025”. Trường hợp này, theo khoản 1 Điều 387, đề nghị giao kết có hiệu lực từ ngày 15/6/2025 theo đúng ý chí mà bên đề nghị đã ấn định. Nếu Công ty A không ghi rõ thời điểm có hiệu lực mà chỉ gửi đề nghị đi, thì theo khoản 2 Điều 387, đề nghị có hiệu lực kể từ thời điểm Công ty B thực tế nhận được văn bản đề nghị.
Quy định tại Điều 387 có mối liên hệ chặt chẽ với Điều 386 về khái niệm đề nghị giao kết hợp đồng và các Điều 388, 389 về chấp nhận đề nghị giao kết. Thời điểm đề nghị có hiệu lực là căn cứ để xác định thời hạn trả lời chấp nhận, từ đó xác định hợp đồng có được giao kết hay không. Việc nắm vững quy định này giúp các bên chủ động trong giao dịch, tránh tranh chấp phát sinh liên quan đến hiệu lực của đề nghị và thời điểm giao kết hợp đồng.
Thời hạn trả lời đề nghị giao kết hợp đồng là khoảng thời gian do bên đề nghị ấn định hoặc do pháp luật quy định, trong đó bên được đề nghị phải trả lời chấp nhận hay không chấp nhận đề nghị. Việc xác định đúng thời hạn này có ý nghĩa quyết định đến hiệu lực của chấp nhận giao kết và thời điểm hợp đồng được xác lập.
Theo Điều 386 BLDS 2015, bên đề nghị có quyền ấn định thời hạn trả lời. Trường hợp đề nghị có nêu rõ thời hạn trả lời thì bên được đề nghị phải trả lời trong thời hạn đó. Nếu đề nghị không ấn định thời hạn, việc trả lời phải được thực hiện trong thời hạn hợp lý, căn cứ vào tính chất của giao dịch, phương thức liên lạc và hoàn cảnh cụ thể. Ví dụ, công ty A gửi đề nghị mua 100 tấn gạo qua email, nêu rõ “đề nghị trả lời trong 07 ngày kể từ ngày nhận được thư”. Công ty B phải trả lời trong 07 ngày đó; nếu trả lời muộn hơn, chấp nhận đó không còn giá trị pháp lý trừ khi A đồng ý.
Điều 387 BLDS 2015 quy định thời điểm đề nghị giao kết có hiệu lực, từ đó làm cơ sở tính thời hạn trả lời. Đối với đề nghị có ấn định thời hạn, thời hạn bắt đầu tính từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Điều 388 BLDS 2015 xác định chấp nhận đề nghị phải được thực hiện trong thời hạn do bên đề nghị ấn định; nếu chấp nhận đến sau thời hạn mà bên đề nghị biết hoặc phải biết thì chấp nhận đó không có hiệu lực, trừ khi bên đề nghị thông báo ngay đồng ý. Điều 389 BLDS 2015 bổ sung trường hợp chấp nhận đến chậm do nguyên nhân khách quan từ khâu truyền tải mà bên được đề nghị không biết, thì chấp nhận vẫn có hiệu lực nếu bên đề nghị không thông báo ngay việc từ chối.
Thực tiễn cho thấy, tranh chấp thường phát sinh khi bên được đề nghị im lặng hoặc trả lời quá hạn. Im lặng không được coi là chấp nhận đề nghị, trừ khi có thỏa thuận hoặc tập quán xác lập giữa các bên. Do đó, khi gửi đề nghị giao kết, bên đề nghị nên ghi rõ thời hạn trả lời và phương thức trả lời để tránh rủi ro pháp lý.
Bộ luật Dân sự 2015 không quy định trực tiếp về quyền thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng như một điều luật độc lập. Tuy nhiên, từ nguyên tắc tự do ý chí tại Điều 3 và cơ chế hiệu lực của đề nghị giao kết tại Điều 386, Điều 387, có thể xác định quyền này thuộc về bên đề nghị trong những giới hạn nhất định.
Theo khoản 1 Điều 386, đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng. Sự ràng buộc này chỉ phát sinh khi đề nghị có hiệu lực theo Điều 387. Trước thời điểm bên được đề nghị nhận được đề nghị, bên đề nghị vẫn có quyền thay đổi hoặc rút lại đề nghị, vì đề nghị chưa phát sinh hiệu lực pháp lý. Khoản 2 Điều 387 khẳng định: bên đề nghị không được thay đổi hoặc rút lại đề nghị trong trường hợp đề nghị có nêu rõ việc không được thay đổi, rút lại; hoặc khi bên được đề nghị đã nhận được đề nghị và trong thời hạn hợp lý mà bên đề nghị vẫn chưa trả lời.
Ví dụ thực tiễn: Công ty A gửi thư đề nghị bán 100 tấn gạo cho Công ty B, trong thư ghi rõ “đề nghị này không thể thay đổi hoặc rút lại trong vòng 15 ngày”. Trong thời hạn này, dù giá gạo biến động mạnh, Công ty A vẫn không được rút lại đề nghị. Nếu Công ty B chấp nhận trong thời hạn nêu trên, hợp đồng được xác lập theo Điều 388, Điều 389. Ngược lại, nếu thư đề nghị không có cam kết ràng buộc, Công ty A được quyền thay đổi hoặc rút lại trước khi Công ty B nhận được đề nghị hoặc trước khi Công ty B trả lời chấp nhận.
Như vậy, quyền thay đổi, rút lại đề nghị giao kết phụ thuộc vào hai yếu tố: thời điểm đề nghị có hiệu lực và nội dung cam kết ràng buộc của bên đề nghị. Việc viện dẫn Điều 386, Điều 387 cùng các quy định về chấp nhận đề nghị tại Điều 388, Điều 389 là cơ sở pháp lý để xác định tính hợp pháp của hành vi thay đổi, rút lại đề nghị trong từng giao dịch cụ thể.
Trong giao kết hợp đồng, cần phân biệt rõ giữa chào hàng và quảng cáo để xác định chính xác hậu quả pháp lý phát sinh. Theo Điều 386 Bộ luật Dân sự 2015, đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng. Như vậy, một lời chào hàng chỉ trở thành đề nghị giao kết hợp đồng khi đáp ứng đủ hai điều kiện: thể hiện rõ ý chí muốn giao kết và xác định được nội dung chủ yếu của hợp đồng dự kiến.
Ngược lại, quảng cáo thông thường chỉ mang tính chất giới thiệu, mời chào công chúng biết đến sản phẩm, dịch vụ mà không thể hiện ý định ràng buộc pháp lý cụ thể. Ví dụ, một cửa hàng treo biển “Bán điện thoại giá tốt nhất thị trường” chỉ là quảng cáo, không tạo ra nghĩa vụ phải bán cho bất kỳ ai với mức giá cụ thể. Tuy nhiên, nếu cửa hàng niêm yết rõ “Bán điện thoại X, giá 10 triệu đồng, số lượng 05 chiếc, áp dụng đến hết ngày 30/11” thì đây là đề nghị giao kết hợp đồng công khai theo khoản 1 Điều 386, vì đã xác định rõ đối tượng, giá cả, số lượng và thời hạn.
Về thời điểm có hiệu lực, Điều 387 quy định đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị hoặc biết được đề nghị thông qua các phương thức khác. Đối với đề nghị công khai, thời điểm có hiệu lực được xác định theo khoản 2 Điều 387, tức là khi bên được đề nghị biết được nội dung đề nghị. Khi bên được đề nghị chấp nhận toàn bộ nội dung đề nghị theo Điều 388, hợp đồng được xác lập theo quy định tại Điều 389.
Thực tiễn cho thấy nhiều tranh chấp phát sinh do bên bán coi nội dung quảng cáo chỉ là lời mời, trong khi bên mua cho rằng đó là cam kết ràng buộc. Để tránh rủi ro, doanh nghiệp nên ghi rõ trong tài liệu quảng cáo cụm từ “thông tin chỉ mang tính tham khảo, không cấu thành đề nghị giao kết hợp đồng” khi không muốn bị ràng buộc. Ngược lại, khi muốn tạo đề nghị chính thức, cần thể hiện đầy đủ nội dung chủ yếu của hợp đồng và thời hạn hiệu lực của đề nghị.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
Gửi thông tin vụ việc — Luật sư đánh giá và tư vấn hướng xử lý.
