Góp vốn bằng tài sản vào công ty: định giá và thủ tục

1. Những tài sản nào được dùng để góp vốn

Những tài sản được dùng để góp vốn là tài sản có thể định giá được bằng đồng Việt Nam và được pháp luật cho phép chuyển giao cho công ty. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn gồm: đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Điểm mấu chốt là tài sản phải thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn, đồng thời có khả năng chuyển quyền cho công ty. Theo Bộ luật Dân sự 2015, việc góp vốn bằng tài sản luôn gắn với chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác đối với từng loại tài sản. Vì vậy, không phải cứ có giá trị kinh tế là được dùng để góp vốn; tài sản phải xác định được chủ thể sở hữu, tình trạng pháp lý, giá trị và khả năng đăng ký/chuyển giao.

Thực tiễn thường gặp gồm:

• Tiền mặt, ngoại tệ, vàng: dễ định giá, thủ tục gọn.
• Máy móc, thiết bị, phương tiện: phải có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu và biên bản định giá.
• Quyền sử dụng đất: chỉ dùng khi đủ điều kiện pháp luật đất đai và phải làm thủ tục chuyển quyền theo quy định.
• Quyền tác giả, phần mềm, sáng chế, nhãn hiệu, bí quyết kỹ thuật: được góp vốn nếu xác định được giá trị và quyền sở hữu hợp pháp.

Ví dụ: một cá nhân có thể góp vốn bằng quyền sở hữu phần mềm quản lý bán hàng nếu phần mềm đó do mình sở hữu hợp pháp và được định giá bằng VND. Hoặc một hộ gia đình có thể góp vốn bằng quyền sử dụng đất nếu đáp ứng điều kiện chuyển quyền và hoàn tất thủ tục pháp lý tương ứng.

Tóm lại, tài sản góp vốn không bị giới hạn ở tiền. Tuy nhiên, tài sản phải hợp pháp, định giá được, và có thể chuyển quyền cho công ty. Đây là nền tảng để ghi nhận vốn điều lệ và thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều kiện của tài sản góp vốn

Điều kiện của tài sản góp vốn trước hết là tài sản đó phải thuộc nhóm tài sản được pháp luật cho phép dùng để góp vốn. Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Nghĩa là, tài sản phải định lượng được giá trị, không phải mọi tài sản đều được chấp nhận.

Bên cạnh loại tài sản, điều kiện quan trọng hơn là quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp. Người góp vốn chỉ được dùng tài sản thuộc quyền của mình hoặc tài sản mà mình có quyền định đoạt hợp pháp. Nếu tài sản đang tranh chấp, bị kê biên, bị phong tỏa, hoặc pháp luật cấm chuyển dịch, việc góp vốn không bảo đảm hiệu lực. Với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định tương ứng của Bộ luật Dân sự 2015 yêu cầu phải hoàn tất thủ tục chuyển quyền cho công ty; khi đó tài sản mới thực sự trở thành tài sản của doanh nghiệp.

Thực tiễn thường gặp: góp vốn bằng ô tô thì phải có giấy đăng ký xe hợp lệ và làm thủ tục sang tên; góp vốn bằng quyền sử dụng đất thì phải đủ điều kiện chuyển quyền theo pháp luật đất đai; góp vốn bằng máy móc thì cần chứng minh nguồn gốc, quyền sở hữu, tình trạng pháp lý rõ ràng. Nếu tài sản là của nhiều đồng sở hữu, phải có sự đồng ý của tất cả chủ sở hữu hoặc người có quyền định đoạt.

Sau khi nhận tài sản, doanh nghiệp phải thực hiện các bước định giá, ghi nhận vốn góp và đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định về đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

3. Định giá tài sản góp vốn theo nguyên tắc nào

Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn là định giá theo giá trị thực tế, bằng đồng Việt Nam, có sự thỏa thuận và chịu trách nhiệm về tính trung thực. Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là VND, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng VND. Vì vậy, giá trị góp vốn không được ghi tùy ý mà phải quy đổi rõ ràng ra tiền đồng.

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản không phải là tiền mặt khi góp vào vốn điều lệ được định giá theo một trong hai cách: (i) do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông sáng lập thỏa thuận; hoặc (ii) do tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Nếu tổ chức thẩm định giá thực hiện, giá trị phải được các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông sáng lập chấp thuận. Nếu tự thỏa thuận, mức giá đó cũng phải được tất cả chủ thể liên quan thống nhất. Tinh thần là: đồng thuận, khách quan, kiểm soát rủi ro nâng khống.

Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 cho thấy định giá chỉ là một bước; sau đó còn phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì phải làm thủ tục sang tên; tài sản không đăng ký thì phải bàn giao theo thỏa thuận. Đây là cơ sở để vốn điều lệ được ghi nhận hợp lệ.

• Ví dụ: góp vốn bằng ô tô. Các bên có thể mời đơn vị thẩm định giá hoặc tự thỏa thuận giá trị xe tại thời điểm góp vốn.
• Nếu xe được định giá 800 triệu đồng nhưng giá thực tế chỉ 650 triệu đồng, phần chênh lệch 150 triệu đồng là rủi ro pháp lý.
• Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn và các bên cùng định giá phải liên đới chịu trách nhiệm về khoản chênh lệch nếu định giá cao hơn thực tế.

Kết luận: định giá tài sản góp vốn phải dựa trên thỏa thuận hoặc thẩm định giá, quy đổi bằng VND, không nâng khống, đồng thời hoàn tất chuyển quyền sở hữu trước khi ghi nhận tăng vốn điều lệ.

4. Quyền sở hữu tài sản sau khi góp vốn

Quyền sở hữu tài sản sau khi góp vốn không còn thuộc riêng người góp vốn khi việc góp vốn đã hoàn tất đúng quy định. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn phải được định giá và ghi nhận làm phần vốn của công ty; theo Bộ luật Dân sự 2015, việc chuyển quyền sở hữu tài sản là cơ sở để xác lập chủ sở hữu mới. Vì vậy, sau khi hoàn thành thủ tục góp vốn, công ty trở thành chủ sở hữu hoặc chủ thể có quyền đối với tài sản đã nhận góp vốn, còn người góp vốn chuyển từ quyền sở hữu sang quyền sở hữu phần vốn trong công ty.

Điểm mấu chốt là loại tài sản. Với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, việc chuyển quyền phải được thực hiện đúng thủ tục tại cơ quan có thẩm quyền; không thể chỉ lập biên bản góp vốn mà coi như đã sang tên xong. Với tài sản không thuộc diện đăng ký, quyền sở hữu thường được xác lập khi việc giao nhận và chấp nhận góp vốn đã hoàn tất. Sau thời điểm đó, tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng, định đoạt của công ty theo điều lệ, nghị quyết và quy định pháp luật.

Trong thực tiễn, nếu cá nhân góp một xe ô tô vào công ty, xe phải được định giá, lập hồ sơ góp vốn, rồi làm thủ tục sang tên. Khi sang tên xong, xe thuộc công ty; cá nhân góp vốn không còn quyền bán, cầm cố hay tự ý sử dụng xe như tài sản riêng. Đổi lại, cá nhân đó nhận phần vốn tương ứng trong công ty và được hưởng quyền của thành viên/cổ đông theo tỷ lệ góp vốn.

Lưu ý: phần vốn điều lệ của công ty chỉ nên được ghi nhận sau khi hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn và thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP kết hợp Nghị định 296/2026/NĐ-CP, nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.

5. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ khi góp vốn bằng tài sản phải đi từ định giá đúng đến chuyển quyền sở hữu, rồi mới đăng ký thay đổi. Về nguyên tắc, Luật Doanh nghiệp 2020 điều chỉnh việc góp vốn, định giá tài sản góp vốn; Bộ luật Dân sự 2015 điều chỉnh việc chuyển quyền sở hữu tài sản; Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP là căn cứ về đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Thực hiện theo trình tự ngắn gọn sau:

• 1. Định giá tài sản góp vốn: các bên thống nhất giá trị tài sản đưa vào công ty. Giá trị này là căn cứ xác định phần vốn góp tăng thêm, vốn điều lệ mới.
• 2. Hoàn tất chuyển quyền sở hữu: tài sản góp vốn chỉ được ghi nhận vào vốn điều lệ khi quyền sở hữu đã chuyển sang công ty theo Bộ luật Dân sự 2015. Thiếu bước này, hồ sơ dễ bị trả lại hoặc vốn điều lệ chưa có cơ sở pháp lý vững.
• 3. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi: doanh nghiệp lập hồ sơ theo biểu mẫu, nội dung thể hiện vốn điều lệ cũ, giá trị tài sản góp vốn, vốn điều lệ mới, thông tin phần vốn của thành viên/cổ đông.
• 4. Nộp hồ sơ: nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, theo phương thức mà nghị định hiện hành cho phép.
• 5. Nhận kết quả, cập nhật nội bộ: sau khi được chấp thuận, công ty cập nhật điều lệ, sổ thành viên/cổ đông, hồ sơ kế toán, tài liệu quản trị liên quan.

Ví dụ thực tiễn: thành viên góp một máy móc vào công ty và thống nhất giá trị là 500 triệu đồng. Sau khi máy móc được chuyển quyền sở hữu sang công ty, công ty làm thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ thêm 500 triệu đồng. Nếu chỉ lập biên bản định giá mà chưa hoàn tất chuyển quyền sở hữu, việc tăng vốn chưa đủ chặt chẽ về pháp lý.

Cần lưu ý: hồ sơ đăng ký chỉ nên nộp sau khi có đầy đủ căn cứ định giá, chuyển quyền sở hữu, và nội dung tăng vốn đã được quyết nghị đúng thẩm quyền.

6. Rủi ro khi góp vốn bằng tài sản chưa định giá đúng

Rủi ro lớn nhất khi góp vốn bằng tài sản chưa định giá đúng là sai lệch tỷ lệ vốn góp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn phải được định giá; nếu định giá cao hơn thực tế, phần vốn ghi nhận bị “phồng”, kéo theo sai lệch tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, quyền chia lợi nhuận. Ngược lại, định giá thấp làm người góp vốn chịu thiệt, dễ phát sinh tranh chấp nội bộ về giá trị đã góp. Ví dụ: máy móc thực tế chỉ khoảng 1 tỷ đồng nhưng ghi 2 tỷ đồng; người góp vốn được ghi nhận thêm 1 tỷ “ảo”, công ty lại mang rủi ro vốn điều lệ không phản ánh đúng năng lực tài chính.

Rủi ro tiếp theo là trách nhiệm pháp lý khi định giá sai. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn, chuyển quyền sở hữu tài sản, định giá tài sản góp vốn tại Điều 34, Điều 35, Điều 36. Giá trị tài sản góp vốn phải được xác lập đúng thực tế; nếu các bên cố ý thổi giá, người liên quan có thể phải liên đới chịu trách nhiệm đối với phần chênh lệch, đồng thời phát sinh tranh chấp bồi thường giữa thành viên/cổ đông và công ty.

Rủi ro về thủ tục là vốn điều lệ đăng ký không khớp thực tế. Khi hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP kết hợp Nghị định 296/2026/NĐ-CP, giá trị tài sản góp vốn sai sẽ làm thông tin đăng ký không phản ánh đúng thực trạng công ty, kéo theo nguy cơ phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ, kéo dài thời gian hoàn tất thủ tục. Đồng thời, theo Bộ luật Dân sự 2015 về chuyển quyền sở hữu tài sản, nếu chưa hoàn tất việc chuyển quyền đối với tài sản góp vốn, công ty càng khó chứng minh quyền sở hữu, tăng rủi ro tranh chấp hoặc mất quyền khai thác tài sản.

Thực tiễn: góp quyền sử dụng đất, xe ô tô, máy móc, phần mềm. Tài sản càng khó định giá, rủi ro càng cao. Cần định giá độc lập, biên bản định giá rõ ràng, hồ sơ chuyển quyền đầy đủ, rồi mới ghi nhận vốn.

Lưu ý khi áp dụng

Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) - quy định về góp vốn và định giá tài sản góp vốn
• Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13) - chuyển quyền sở hữu tài sản
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP kết hợp Nghị định 296/2026/NĐ-CP - đăng ký thay đổi vốn điều lệ