Điều 404. Giải thích hợp đồng 1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng. 2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng. 3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng. 4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng. 5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng. 6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định quy tắc giải thích hợp đồng khi có điều khoản không rõ ràng, nhiều nghĩa, khó hiểu, mâu thuẫn hoặc bất lợi cho một bên. Điều khoản không rõ ràng được giải thích theo ý chí các bên thể hiện trong toàn bộ quá trình xác lập và thực hiện hợp đồng (Khoản 1 Điều 404). Điều khoản hoặc ngôn từ có nhiều nghĩa được giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất hợp đồng (Khoản 2 Điều 404). Điều khoản khó hiểu được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng (Khoản 3 Điều 404). Các điều khoản phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng (Khoản 4 Điều 404). Nếu ý chí chung của các bên mâu thuẫn với ngôn từ, ý chí chung được dùng để giải thích (Khoản 5 Điều 404). Trường hợp bên soạn thảo đưa vào nội dung bất lợi cho bên kia, khi giải thích phải theo hướng có lợi cho bên kia (Khoản 6 Điều 404).
Ví dụ: Hợp đồng mua bán nhà quy định "phí giao dịch do bên bán chịu" nhưng không nêu rõ chi phí nào. Khi xảy ra tranh chấp, ý chí các bên trong quá trình đàm phán và thực hiện được dùng để xác định phạm vi phí (Khoản 1 Điều 404). Nếu hợp đồng thuê nhà dùng từ "phụ tùng" có nhiều nghĩa, phải giải thích theo mục đích, tính chất hợp đồng thuê (Khoản 2 Điều 404). Nếu bên chủ sở hữu soạn thảo hợp đồng thuê bao gồm điều khoản miễn trừ hoàn toàn trách nhiệm khi hư hỏng tài sản của người thuê, khi giải thích phải theo hướng có lợi cho người thuê (Khoản 6 Điều 404).
Nội dung Điều 404. Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 đặt ra sáu nguyên tắc giải thích hợp đồng, thể hiện sự cân bằng giữa ngôn từ và ý chí đích thực của các bên.
Thứ nhất, khoản 1 xác lập nguyên tắc giải thích toàn diện: khi điều khoản không rõ ràng, không chỉ dựa vào ngôn từ mà còn căn cứ vào ý chí của các bên thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập và thực hiện hợp đồng. Đây là cơ sở để Tòa án xem xét thư từ, biên bản đàm phán, hành vi thực hiện trước đó.
Thứ hai, khoản 2 và khoản 3 định hướng giải thích khi ngôn từ đa nghĩa hoặc khó hiểu: ưu tiên nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất hợp đồng; sau đó dựa vào tập quán tại địa điểm giao kết. Ví dụ, điều khoản "giao hàng trong tháng 3" tại địa phương có tập quán tính theo âm lịch sẽ được giải thích theo tập quán đó nếu các bên không nêu rõ.
Thứ ba, khoản 4 yêu cầu giải thích các điều khoản trong mối liên hệ tổng thể, tránh tách rời câu chữ khỏi toàn bộ nội dung hợp đồng.
Thứ tư, khoản 5 và khoản 6 giải quyết xung đột: khi mâu thuẫn giữa ý chí chung và ngôn từ, ý chí chung được ưu tiên; khi bên soạn thảo đưa nội dung bất lợi cho bên kia, giải thích theo hướng có lợi cho bên kia (nguyên tắc contra proferentem).
Liên hệ quy định khác. Điều 404 vận hành cùng Điều 385 (khái niệm hợp đồng), Điều 398 (nội dung hợp đồng), Điều 401 (hiệu lực hợp đồng) và Điều 405 (phụ lục hợp đồng). Khi phát sinh tranh chấp, Tòa án áp dụng Điều 404 làm căn cứ xác định quyền, nghĩa vụ thực chất, tránh hình thức hóa ngôn từ gây bất lợi cho bên yếu thế.
Giải thích hợp đồng là việc làm rõ ý nghĩa của các điều khoản, ngôn từ khi hợp đồng có nội dung không rõ ràng, khó hiểu hoặc có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau. Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định sáu nguyên tắc giải thích hợp đồng, nhằm bảo đảm ý chí thật sự của các bên được tôn trọng, thay vì chỉ bám vào hình thức ngôn từ ghi trong văn bản.
Theo khoản 1 Điều 404, khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng, việc giải thích không chỉ dựa vào ngôn từ mà còn căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập và thực hiện hợp đồng. Khoản 2 Điều 404 hướng dẫn rằng khi điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa, phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng. Khoản 3 quy định điều khoản khó hiểu được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng. Khoản 4 yêu cầu các điều khoản phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của từng điều khoản thống nhất với toàn bộ nội dung hợp đồng.
Điểm đặc sắc của Điều 404 là ưu tiên ý chí bên trong của các bên. Theo khoản 5, khi có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng, ý chí chung được dùng để giải thích. Khoản 6 thiết lập nguyên tắc bất định hướng (contra proferentem): bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích phải theo hướng có lợi cho bên kia.
Ví dụ, hợp đồng ghi "bên bán giao hàng trong tháng 6" mà không rõ ngày cụ thể; căn cứ email trao đổi trước khi ký kết cho thấy bên mua cần hàng trước ngày 15/6, thì nghĩa này được ưu tiên giải thích theo khoản 1. Tương tự, điều khoản mơ hồ về trách nhiệm vận chuyển do bên bán soạn thảo sẽ được giải thích bất lợi cho bên bán theo khoản 6. Các nguyên tắc này bảo vệ bên yếu thế, hạn chế tranh chấp và bảo đảm công bằng trong quan hệ hợp đồng.
Mối liên hệ với các điều luật khác trong BLDS
Điều 404 không tồn tại độc lập mà vận hành trong hệ thống quy phạm về hợp đồng. Nó giữ vai trò công cụ diễn giải khi các quy định nội dung khác chưa đủ rõ, song bản thân nó lại dựa vào các điều luật nền tảng.
Trước hết là Điều 385 – khái niệm hợp đồng, xác lập "sự thỏa thuận" là cốt lõi. Khoản 1 và khoản 5 Điều 404 lấy chính sự thỏa thuận (ý chí chung) làm thước đo, nên Điều 385 là cơ sở lý luận trực tiếp. Điều 398 về điều khoản hợp đồng cũng bổ trợ: các điều khoản chủ yếu – đối tượng, giá, thời hạn – thường là nơi phát sinh tranh chấp diễn giải; khoản 2 Điều 398 cho phép thiếu điều khoản thì thỏa thuận bổ sung, nhưng khi đã có điều khoản mơ hồ thì phải dùng Điều 404 để giải thích.
Điều 399 (giải thích theo tập quán) và Điều 128 (giao dịch dân sự vô hiệu do nhầm lẫn) có quan hệ mật thiết. Khoản 3 Điều 404 viện dẫn tập quán nơi giao kết – cùng logic với khoản 3 Điều 128 khi xác định nhầm lẫn có thể dẫn tới vô hiệu. Ví dụ: hợp đồng thuê nhà ghi "trả tiền theo tháng", tập quán địa phương hiểu trả đầu tháng; nếu bên thuê trả cuối tháng gây tranh cãi, giải thích theo tập quán (Điều 404 khoản 3) trước khi xét cơ chế vô hiệu do nhầm lẫn. Điều 132 (điều kiện vô hiệu) về mục đích, tính chất cũng là căn cứ của khoản 2 Điều 404.
Ngoài ra, khoản 4 Điều 404 – giải thích trong mối liên hệ tổng thể – phản ánh nguyên tắc thiện chí theo Điều 3 và Điều 4 (nguyên tắc áp dụng). Cuối cùng, khoản 6 bảo vệ bên yếu thế, tương thích với chính sách bảo vệ người tiêu dùng, bên tham gia giao dịch không chuyên, qua đó bảo đảm tính thống nhất với Điều 405 về hiệu lực và việc ưu tiên áp dụng điều khoản chung.
Tóm lại, Điều 404 là điểm giao của các trục: khái niệm – điều khoản – tập quán – thiện chí – bảo vệ bên yếu thế, đảm bảo mọi tranh chấp về ngôn từ hợp đồng được xử lý nhất quán trong toàn bộ BLDS.
Thực tiễn áp dụng
Tòa án xét toàn bộ quá trình đàm phán, thư từ, biên bản họp, hành vi thực hiện hợp đồng để xác định ý chí đích thực — không dừng ở câu chữ. Điều 404 khoản 1 và khoản 5 là căn cứ chính: khi ngôn từ mâu thuẫn với ý chí chung, ý chí chung thắng.
Ví dụ: hợp đồng ghi "giao hàng trong tháng 6" nhưng email trao đổi thể hiện hai bên thống nhất "trước 15/6 để kịp khai trương". Tòa giải thích theo mốc 15/6 — nghĩa phù hợp mục đích hợp đồng (khoản 2), ưu tiên ý chí chung (khoản 5).
Điều khoản soạn sẵn bất lợi cho bên không soạn thảo: giải thích theo hướng có lợi cho bên kia (khoản 6). Thực tiễn áp dụng mạnh với hợp đồng mẫu, hợp đồng bảo hiểm, tín dụng tiêu dùng.
Lưu ý thực hành
Căn cứ: Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
