Điều 153. Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này; e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định vị trí, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị (HĐQT) trong công ty cổ phần.
Khoản 1 xác định HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ phần thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Đây là nguyên tắc phân quyền nền tảng: HĐQT điều hành, ĐHĐCĐ giữ quyền quyết định tối cao.
Khoản 2 liệt kê 17 nhóm quyền, nghĩa vụ (điểm a – q), gồm:
Ví dụ thực tiễn: Công ty cổ phần X có tổng tài sản 100 tỷ đồng. HĐQT muốn ký hợp đồng vay 40 tỷ đồng — thuộc điểm h khoản 2 Điều 153, HĐQT được quyết định nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác. Ngược lại, hợp đồng 30 tỷ đồng không thuộc thẩm quyền đương nhiên của HĐQT theo điểm h, trừ khi Điều lệ mở rộng.
Như vậy, Điều 153 vừa trao quyền chủ động cho HĐQT, vừa giới hạn bằng thẩm quyền ĐHĐCĐ và Điều lệ, bảo đảm cân bằng quản trị trong công ty cổ phần.
Điều kiện áp dụng. Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông (khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020). Công ty cổ phần bắt buộc có HĐQT, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 về cơ cấu tổ chức quản lý. Thẩm quyền HĐQT được xác lập khi: (i) công ty là công ty cổ phần hoạt động hợp pháp; (ii) HĐQT được bầu hợp lệ tại Đại hội đồng cổ đông; (iii) phạm vi quyết định không vượt thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông và không trái Điều lệ.
Thủ tục áp dụng. HĐQT thực hiện quyền, nghĩa vụ theo khoản 2 Điều 153, gồm: quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh hằng năm (điểm a); kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần chào bán (điểm b); quyết định giá bán cổ phần, trái phiếu (điểm d); thông qua hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ khác (điểm h); bầu, miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT, bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc (điểm i); giám sát điều hành (điểm k); triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (điểm m). Nghị quyết HĐQT phải được lập, thông qua theo Điều lệ và quy chế nội bộ; cuộc họp phải có biên bản, nghị quyết bằng văn bản.
Ví dụ thực tiễn. Công ty cổ phần X có tổng tài sản trên báo cáo tài chính gần nhất là 100 tỷ đồng. HĐQT muốn ký hợp đồng mua nguyên vật liệu trị giá 40 tỷ đồng (40% tổng tài sản). Theo điểm h khoản 2 Điều 153, HĐQT có quyền thông qua vì giá trị vượt 35% và Điều lệ không quy định tỷ lệ khác. Ngược lại, nếu hợp đồng thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông theo điểm d khoản 2 Điều 138 hoặc khoản 1, khoản 3 Điều 167, HĐQT không được quyết định.
Lưu ý. Khi Điều lệ quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác cho giao dịch tại điểm h, áp dụng theo Điều lệ. HĐQT phải tuân thủ giới hạn thẩm quyền; quyết định vượt thẩm quyền có thể bị vô hiệu theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) trao cho Hội đồng quản trị (HĐQT) toàn quyền nhân danh công ty, trừ phần thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Phạm vi rộng, dễ chồng lấn — doanh nghiệp cần lưu ý thực tiễn.
1. Phân định thẩm quyền HĐQT – ĐHĐCĐ. Điểm h khoản 2 Điều 153: HĐQT thông qua hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ khác và trừ giao dịch thuộc điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167. Ví dụ: công ty có tổng tài sản 100 tỷ, hợp đồng mua nguyên vật liệu 40 tỷ — mặc định HĐQT quyết, nhưng nếu Điều lệ hạ ngưỡng xuống 20% thì phải trình ĐHĐCĐ. Sai phân định dẫn tới nghị quyết vô hiệu, rủi ro tranh chấp với cổ đông.
2. Xây dựng Điều lệ chặt. Khoản 2 Điều 153 nhiều lần mở theo hướng "theo Điều lệ công ty quy định" (điểm h, i, l). Doanh nghiệp nên cụ thể hóa ngưỡng giá trị, danh mục "người quản lý quan trọng khác", quy chế nội bộ — tránh khoảng trống khiến HĐQT vượt thẩm quyền.
3. Kiểm soát giao dịch bên liên quan. Điểm h loại trừ giao dịch thuộc Điều 167 — HĐQT không được tự quyết giao dịch với người có liên quan vượt ngưỡng luật định; phải trình ĐHĐCĐ. Bỏ qua bước này là lỗi phổ biến.
4. Nghị quyết phải đúng hình thức. HĐQT quyết định theo điểm a–q khoản 2; mọi nghị quyết cần biên bản, họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản theo trình tự luật định. Thiếu căn cứ họp → nghị quyết dễ bị tuyên vô hiệu.
5. Giám sát Giám đốc/Tổng giám đốc. Điểm k khoản 2 Điều 153: HĐQT giám sát, chỉ đạo điều hành hằng ngày. Doanh nghiệp nên ban hành quy chế báo cáo định kỳ, tách bạch quản trị – điều hành, tránh HĐQT "làm thay" hoặc buông lỏng.
Tóm lại: nắm ngưỡng 35%, tôn trọng ngoại lệ Điều 138 và 167, cụ thể hóa Điều lệ — ba điểm then chốt để HĐQT hoạt động đúng luật.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ phần thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông (khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020). Khoản 2 Điều 153 liệt kê 17 nhóm quyền, nghĩa vụ, trải từ hoạch định chiến lược, quyết định đầu tư, huy động vốn, bổ nhiệm người quản lý đến giám sát điều hành và trình báo cáo tài chính.
Thực tiễn cho thấy ranh giới thẩm quyền dễ bị xâm phạm. Ví dụ: hợp đồng vay có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị (điểm h khoản 2 Điều 153), trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ khác hoặc giao dịch thuộc Đại hội đồng cổ đông theo điểm d khoản 2 Điều 138 và khoản 1, khoản 3 Điều 167. Nếu Giám đốc tự ký hợp đồng vượt ngưỡng này mà không có nghị quyết Hội đồng quản trị, giao dịch có nguy cơ bị vô hiệu hoặc phát sinh tranh chấp về trách nhiệm.
Về nhân sự, điểm i khoản 2 Điều 153 trao Hội đồng quản trị quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng. Điểm k cùng điều quy định quyền giám sát, chỉ đạo Giám đốc trong điều hành hằng ngày. Hai quyền này phải đi đôi: bổ nhiệm mà không giám sát thì trách nhiệm quản lý bị buông lỏng.
Kết luận, Hội đồng quản trị vừa là cơ quan quyết định, vừa là cơ quan giám sát. Doanh nghiệp cần cụ thể hóa thẩm quyền trong Điều lệ, ban hành quy chế nội bộ và quy trình phê duyệt giao dịch theo ngưỡng giá trị để bảo đảm tuân thủ Điều 153, hạn chế rủi ro pháp lý và tranh chấp nội bộ.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
