Bình luận Điều 397 Bộ luật Dân sự 2015 về hợp đồng: Rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng

Điều 397. Rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng Bên được đề nghị giao kết hợp đồng có thể rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng, nếu thông báo về việc rút lại này đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.

Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch

1. Khái quát Điều 397 Bộ luật Dân sự 2015

Khái quát Điều 397 Bộ luật Dân sự 2015

Điều 397 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về việc rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng. Theo điều luật, thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng chỉ có hiệu lực khi được chuyển đến bên đề nghị (bên nhận được đề nghị giao kết) và bên chấp nhận không được rút lại thông báo này, trừ trường hợp thông báo rút lại được chuyển đến bên đề nghị trước hoặc cùng thời điểm với thông báo chấp nhận. Quy định này thể hiện sự gắn kết chặt chẽ giữa hai chế định: chấp nhận giao kết hợp đồng (Điều 393) và việc rút lại thông báo chấp nhận, đồng thời bảo đảm nguyên tắc thiện chí, trung thực và tôn trọng cam kết của các bên (Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015).

Về bản chất, đây là cơ chế bảo vệ bên đề nghị trước nguy cơ phải gánh chịu các hệ quả pháp lý bất lợi do sự thay đổi ý chí của bên chấp nhận. Khi thông báo chấp nhận đã đến tay bên đề nghị, hợp đồng được coi là giao kết, vì vậy bên chấp nhận không thể đơn phương rút lại, trừ khi thông báo rút lại đi kèm hoặc đến trước thông báo chấp nhận. Quy định này tạo ra sự cân bằng: một mặt bảo vệ sự ổn định của quan hệ hợp đồng, mặt khác vẫn cho phép bên chấp nhận thể hiện ý chí thay đổi nếu kịp thời ngăn chặn hiệu lực của thông báo chấp nhận.

Ví dụ thực tiễn: Ngày 01/3, A gửi đề nghị bán hàng cho B với thời hạn trả lời đến ngày 10/3. Ngày 05/3, B gửi thông báo chấp nhận, dự kiến đến A vào ngày 07/3. Ngày 06/3, B đổi ý và gửi thông báo rút lại chấp nhận, thông báo này đến A cùng ngày 07/3. Trường hợp này thuộc ngoại lệ được phép rút lại vì thông báo rút lại đến cùng thời điểm với thông báo chấp nhận, nên thông báo chấp nhận không có hiệu lực và hợp đồng chưa được giao kết. Ngược lại, nếu thông báo rút lại đến A vào ngày 08/3, B không thể rút lại vì hợp đồng đã phát sinh hiệu lực.

Như vậy, Điều 397 đóng vai trò quan trọng trong việc xác định thời điểm giao kết hợp đồng và bảo vệ tính ổn định của giao dịch dân sự, phù hợp với nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết và trách nhiệm về việc thực hiện nghĩa vụ dân sự.

2. Nội dung điều luật và các quy định liên quan

Nội dung điều luật và các quy định liên quan

Điều 397 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về việc rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng. Theo điều luật, trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chấp nhận giao kết hợp đồng và đã gửi thông báo chấp nhận đến bên đề nghị, nhưng sau đó muốn rút lại thông báo chấp nhận đó, thì việc rút lại chỉ có hiệu lực nếu thông báo về việc rút lại được gửi đến bên đề nghị trước khi bên đề nghị nhận được hoặc cùng lúc với việc bên đề nghị nhận được thông báo chấp nhận. Quy định này thể hiện nguyên tắc tự do ý chí tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, nhưng đồng thời bảo vệ sự ổn định của quan hệ giao kết, bảo đảm tính thiện chí, trung thực theo khoản 3 Điều 3.

Điều 397 nằm trong Chương XVI về giao kết hợp đồng, được hiểu trong mối liên hệ với Điều 386 (đề nghị giao kết hợp đồng), Điều 388 (thời điểm đề nghị có hiệu lực), Điều 393 (chấp nhận đề nghị) và Điều 400 (thời điểm giao kết hợp đồng). Cụ thể, khoản 2 Điều 393 xác định chấp nhận là sự trả lời đồng ý toàn bộ nội dung của đề nghị; còn Điều 400 xác định hợp đồng được giao kết khi bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận. Do đó, nếu thông báo rút lại đến muộn hơn thông báo chấp nhận, hợp đồng vẫn được coi là giao kết và bên rút lại phải chịu trách nhiệm theo Điều 351 về trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ.

Ví dụ thực tiễn: Ngày 01/3, A gửi email đề nghị bán lô hàng cho B, yêu cầu trả lời trước ngày 10/3. Ngày 05/3, B gửi email chấp nhận. Ngày 06/3, B gửi tiếp thông báo xin rút lại vì tìm được giá tốt hơn. Nếu email rút lại đến hộp thư của A trước hoặc cùng lúc với email chấp nhận thì việc rút lại có hiệu lực, hợp đồng chưa hình thành. Ngược lại, nếu A đã nhận được chấp nhận từ ngày 05/3 và chỉ nhận thông báo rút lại ngày 06/3 thì hợp đồng đã giao kết, B không thể đơn phương thoái thác mà phải thực hiện hoặc bồi thường thiệt hại.

3. Phân tích các khái niệm, quyền và nghĩa vụ hợp đồng

Phân tích các khái niệm, quyền và nghĩa vụ hợp đồng

Theo Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015), giao kết hợp đồng là quá trình các bên trao đổi ý chí thông qua đề nghị giao kết và chấp nhận giao kết (Điều 386). Điều 397 quy định về việc rút lại thông báo chấp nhận giao kết, theo đó bên đã gửi thông báo chấp nhận chỉ được rút lại nếu thông báo về việc rút lại đến trước hoặc cùng lúc với thời điểm bên đề nghị nhận được thông báo chấp nhận. Quy định này thể hiện sự cân bằng giữa nguyên tắc tự do ý chí và nguyên tắc thiện chí, trung thực (khoản 3 Điều 3 BLDS 2015), đồng thời bảo vệ sự ổn định của quan hệ hợp đồng và lợi ích hợp pháp của bên đề nghị.

Về khái niệm, "rút lại thông báo chấp nhận" khác với "hủy bỏ" hay "đơn phương chấm dứt hợp đồng". Rút lại là hành vi phủ định hiệu lực của chấp nhận trước khi hợp đồng được giao kết, xuất phát từ quyền tự do ý chí của bên được đề nghị. Tuy nhiên, quyền này bị giới hạn bởi yếu tố thời điểm: một khi bên đề nghị đã nhận được chấp nhận thì hợp đồng được giao kết (Điều 400), nên việc rút lại lúc này không còn hiệu lực. Điều này đặt ra nghĩa vụ của bên chấp nhận phải chịu trách nhiệm nếu gây thiệt hại do rút lại không đúng quy định, trên cơ sở nguyên tắc tự chịu trách nhiệm (khoản 5 Điều 3).

Ví dụ thực tiễn: A gửi đề nghị mua lô hàng cho B, yêu cầu trả lời trong 7 ngày. B gửi thư chấp nhận ngày 10/3, dự kiến đến A ngày 12/3. Ngày 11/3, B gửi tiếp thông báo rút lại chấp nhận, thông báo này đến A cùng ngày 12/3 trước khi A mở thư chấp nhận. Theo Điều 397, việc rút lại có hiệu lực, hợp đồng chưa được giao kết. Ngược lại, nếu thông báo rút lại đến A ngày 13/3, sau khi A đã nhận chấp nhận, hợp đồng đã hình thành và B có nghĩa vụ thực hiện, không thể viện dẫn Điều 397.

Như vậy, Điều 397 vừa ghi nhận quyền rút lại của bên chấp nhận, vừa xác lập nghĩa vụ tôn trọng thời điểm và cam kết đối với bên đề nghị, góp phần bảo đảm an toàn pháp lý trong giao dịch dân sự.

4. Mối liên hệ với các điều luật khác trong BLDS

Điều 397 BLDS 2015 là quy định mang tính "kỹ thuật" trong giai đoạn hình thành hợp đồng, do đó hiệu lực của nó phụ thuộc trực tiếp vào nhiều điều luật lân cận. Trước hết, Điều 397 xác lập thời điểm chấm dứt hiệu lực của thông báo chấp nhận dựa trên trạng thái "người đề nghị nhận được thông báo hoặc biết thông báo". Trạng thái này được cụ thể hóa bởi Điều 400 về thời điểm giao kết hợp đồng và Điều 401 về hiệu lực hợp đồng. Nếu thông báo chấp nhận đã đến tay người đề nghị thì hợp đồng có thể đã giao kết (Điều 400), khi đó việc rút lại không còn phát sinh hậu quả của Điều 397 mà phải xem xét các quy định về đơn phương chấm dứt, sửa đổi hợp đồng (Điều 420, 421).

Thứ hai, quyền "rút lại" trong Điều 397 phải đặt trong giới hạn "trước hoặc cùng lúc với thời điểm người đề nghị nhận được thông báo". Điều kiện "người đề nghị nhận được thông báo rút lại" cho thấy quan hệ mật thiết với Điều 124 về giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo hoặc Điều 125 về giao dịch vô hiệu do bị nhầm lẫn, lừa dối. Khi người chấp nhận rút lại do nhận ra sai sót trong nội dung đã chấp nhận, cần phân biệt rút lại thông báo (Điều 397) với việc yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu do nhầm lẫn (Điều 126).

Về chế tài, nếu việc rút lại không đúng thời hạn, người chấp nhận phải chịu trách nhiệm. Điều 397 không quy định chế tài, nên phải dẫn chiếu khoản 5 Điều 3 về tự chịu trách nhiệm và Điều 351 về trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ, có thể là bồi thường thiệt hại theo Điều 360. Ví dụ: A gửi chào hàng, B nhận và đã giao hàng nhưng sau đó gửi thông báo rút lại thông báo chấp nhận đã đến A trước đó; B không được coi là "rút lại" hợp pháp theo Điều 397, mà phải bồi thường thiệt hại cho A (chi phí thuê kho, mất cơ hội bán hàng) theo Điều 360. Ngoài ra, cơ chế đồng thuận tại Điều 385 đòi hỏi sự thống nhất ý chí, nên thông báo rút lại chỉ phát huy hiệu quả khi người đề nghị biết được thông báo đó cùng lúc hoặc trước khi biết chấp nhận. Các nguyên tắc thiện chí, trung thực (khoản 3 Điều 3) còn định hình cách tòa án đánh giá tính hợp pháp của việc rút lại.

5. Thực tiễn áp dụng và lưu ý

Thực tiễn áp dụng và lưu ý

Theo Điều 397 Bộ luật Dân sự 2015, thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng chỉ có thể bị rút lại nếu thông báo rút lại đến trước hoặc cùng lúc với thời điểm bên đề nghị nhận được thông báo chấp nhận. Trên thực tiễn, quy định này đặt ra yêu cầu rất chặt về thời điểm đối với bên được đề nghị, bởi hợp đồng được giao kết kể từ khi bên đề nghị nhận được chấp nhận (Điều 400). Chẳng hạn, doanh nghiệp A gửi email chấp nhận mua lô hàng cho doanh nghiệp B lúc 9 giờ; đến 10 giờ A gửi tiếp email xin rút lại chấp nhận. Vì email rút lại đến sau thời điểm B nhận được chấp nhận, hợp đồng đã hình thành và A không thể rút lại – A chỉ còn cách thỏa thuận hủy bỏ hợp đồng hoặc chịu trách nhiệm do vi phạm (Điều 351). Ngược lại, nếu cả hai thông báo được gửi cùng lúc hoặc A gửi thông báo rút lại trước, việc rút lại có hiệu lực.

Một số lưu ý khi áp dụng: (i) Xác định chính xác thời điểm "nhận được" theo Điều 401, đặc biệt khi thông báo được gửi qua phương tiện điện tử là email, fax, telex hoặc hình thức điện tử khác – thời điểm nhận được là khi thông báo đã vào hệ thống thông tin của bên nhận và có thể truy cập được; (ii) Bên đề nghị cần xác nhận ngay khi nhận chấp nhận để tránh tranh chấp về thời điểm; (iii) Nếu các bên có thỏa thuận khác về việc rút lại chấp nhận thì cần thể hiện rõ trong đề nghị giao kết hoặc thỏa thuận riêng, bởi Điều 397 được hiểu là quy định tùy nghi. Trong nhiều tranh chấp thương mại, việc gửi rút lại muộn thường bị coi là vi phạm nghĩa vụ thiện chí theo khoản 3 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015. Vì vậy, doanh nghiệp nên xây dựng quy trình kiểm soát chặt chẽ trước khi phát hành thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng.

Lưu ý khi áp dụng

Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:

• Bộ luật Dân sự 2015 - Điều 397