Điều 396. Trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi Trường hợp bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng nhưng sau đó chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì việc trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên được đề nghị.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Khái quát Điều 396 Bộ luật Dân sự 2015
Điều 396 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi. Nội dung điều luật xác lập một ngoại lệ quan trọng đối với nguyên tắc chung về hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng: thông thường đề nghị giao kết vẫn có hiệu lực trong thời hạn luật định hoặc do bên đề nghị ấn định, nhưng khi bên được đề nghị rơi vào các trường hợp nêu trên thì đề nghị giao kết chấm dứt hiệu lực.
Điều luật cần được đặt trong tương quan với Điều 386 (đề nghị giao kết hợp đồng), Điều 388 (thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực) và Điều 393, 394 về chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng và sửa đổi đề nghị. Theo logic đó, Điều 396 là một căn cứ chấm dứt đề nghị giao kết xuất phát từ sự kiện pháp lý liên quan đến chính chủ thể được đề nghị, chứ không phải từ ý chí của các bên.
Về mặt pháp lý, quy định này phản ánh nguyên tắc tự do ý chí và tự chịu trách nhiệm tại Điều 3 Bộ luật Dân sự: khi bên được đề nghị không còn khả năng nhận thức, làm chủ hành vi hoặc không còn tồn tại với tư cách chủ thể, việc tiếp tục duy trì hiệu lực đề nghị sẽ không bảo đảm được sự tự nguyện, bình đẳng của các bên.
Ví dụ thực tiễn: A gửi văn bản đề nghị B mua ô tô, ấn định thời hạn 15 ngày. Sau 5 ngày, B bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự. Theo Điều 396, đề nghị giao kết của A chấm dứt hiệu lực; A có thể thu hồi ý định giao kết hoặc đề nghị lại với người đại diện của B. Quy định vừa bảo vệ quyền lợi của bên được đề nghị, vừa bảo đảm tính ổn định, minh bạch của quan hệ hợp đồng.
Nội dung điều luật và các quy định liên quan
Điều 396 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi. Cụ thể, tại thời điểm nhận được đề nghị giao kết hợp đồng mà bên được đề nghị chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự, thì đề nghị giao kết hợp đồng đó không có hiệu lực. Trường hợp bên được đề nghị có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, nhưng việc xác lập, thực hiện hợp đồng phải do người đại diện theo pháp luật của họ thực hiện, phù hợp với quy định tại Điều 23 và Điều 24 Bộ luật Dân sự 2015 về người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi và người đại diện.
Quy định này xuất phát từ nguyên tắc tự do ý chí và tự chịu trách nhiệm tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015: giao kết hợp đồng phải dựa trên ý chí tự nguyện của chủ thể. Khi một người chết, năng lực chủ thể dân sự chấm dứt (Điều 25 Bộ luật Dân sự 2015), nên đề nghị giao kết không thể phát sinh hiệu lực đối với họ. Khi một người mất năng lực hành vi dân sự, họ không thể tự mình xác lập, thực hiện giao dịch, nên đề nghị cũng không có hiệu lực. Trường hợp khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, pháp luật vẫn tôn trọng quyền của họ nhưng bảo vệ họ thông qua cơ chế người đại diện và giám sát của Tòa án.
Ví dụ thực tiễn: Ngày 01/3, A gửi đề nghị bán nhà cho B. Ngày 05/3, B chết trước khi trả lời. Đề nghị của A không có hiệu lực đối với B, di sản của B không bị ràng buộc. Ngược lại, nếu B có quyết định của Tòa án tuyên bố có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người đại diện theo pháp luật của B có thể thay B xem xét, chấp nhận đề nghị, miễn là vì lợi ích của B.
Trong phạm vi Điều 396 Bộ luật Dân sự 2015, các khái niệm cần được làm rõ trước hết là “đề nghị giao kết hợp đồng” và “bên được đề nghị”. Theo Điều 386, đề nghị giao kết hợp đồng là việc một bên đưa ra ý chí rõ ràng về việc giao kết và chịu ràng buộc bởi đề nghị đó trong thời hạn xác định; bên nhận được đề nghị là bên được đề nghị. Điều 396 gắn sự kiện chấm dứt hiệu lực của đề nghị với các biến cố chủ quan của chủ thể: bên được đề nghị chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi. Đây là quy định bảo đảm nguyên tắc tự do ý chí và thiện chí tại Điều 3, vì khi chủ thể không còn khả năng bày tỏ ý chí đúng đắn thì không thể tiếp tục ràng buộc họ bằng một đề nghị chưa được chấp nhận.
Về quyền và nghĩa vụ, bên đề nghị có quyền chấm dứt chờ đợi và thu hồi đề nghị theo Điều 394, đồng thời có nghĩa vụ không gây thiệt hại trái pháp luật cho bên kia; bên được đề nghị hoặc người đại diện hợp pháp có quyền chấp nhận hoặc từ chối, nhưng khi thuộc trường hợp Điều 396 thì quyền chấp nhận không còn phát sinh hiệu lực. Ví dụ, A gửi đề nghị bán xe cho B, thời hạn chấp nhận 10 ngày; sau 3 ngày B chết, thì đề nghị chấm dứt hiệu lực, A không thể buộc thừa kế của B phải mua xe, trừ khi các bên có thỏa thuận khác phù hợp pháp luật. Tương tự, nếu B bị Tòa án tuyên mất năng lực hành vi dân sự theo Điều 22 trước khi trả lời, đề nghị cũng chấm dứt. Quy định này bảo vệ người yếu thế, ổn định giao dịch và hạn chế tranh chấp về hiệu lực hợp đồng.
Điều 396 BLDS 2015 được đặt trong Chương XVI về giao kết hợp đồng, nên cần được đọc trong mối liên hệ chặt chẽ với nhiều quy định khác của Bộ luật. Trước hết, Điều 385 khoản 1 định nghĩa hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự; do đó khi một bên chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự, cơ sở của sự thỏa thuận – ý chí chủ thể – bị triệt tiêu, khiến đề nghị giao kết không còn giá trị theo Điều 396 khoản 1. Quy định này cũng gắn với Điều 386 khoản 1 về thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực: đề nghị chỉ phát sinh hiệu lực khi bên được đề nghị nhận được, nên nếu bên này đã chết trước thời điểm đó thì đề nghị đương nhiên không thể chấp nhận.
Bên cạnh đó, Điều 396 phải đặt trong tương quan với các quy định về chủ thể tại Phần thứ nhất. Điều 16 xác định năng lực pháp luật dân sự của cá nhân có từ khi sinh ra và chấm dứt khi chết; Điều 22 về mất năng lực hành vi dân sự và Điều 23 về người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi cho thấy chỉ khi có quyết định của Tòa án tuyên bố thì mới coi là mất năng lực. Điều 396 sử dụng đúng các khái niệm này, bảo đảm tính thống nhất. Ví dụ: A gửi đề nghị cho B ngày 1/3; ngày 5/3 B bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự thì đề nghị chấm dứt hiệu lực, trừ khi A biết hoặc phải biết về tình trạng đó, hoặc đã thỏa thuận khác. Trường hợp B chết sau khi đã chấp nhận nhưng trước khi hợp đồng giao kết thì áp dụng Điều 398 về nội dung chấp nhận và nguyên tắc về thời điểm giao kết tại Điều 400. Đối với pháp nhân, việc chấm dứt tồn tại theo Điều 93 cũng làm đề nghị mất hiệu lực tương tự. Như vậy, Điều 396 vừa cụ thể hóa nguyên tắc tự do ý chí tại Điều 3 khoản 2, vừa là mắt xích nối quy định về đề nghị với chế định đại diện (Điều 134) khi người được đề nghị chết mà có người thừa kế hoặc người đại diện hợp pháp tiếp nhận quyền, nghĩa vụ.
Khó khăn thực tiễn nằm ở chỗ Điều 396 chỉ loại trừ hiệu lực của đề nghị mà không xác định hậu quả tài sản; khi đó cần vận dụng Điều 579, 580 về nghĩa vụ hoàn trả và bồi thường thiệt hạn do giao kết hợp đồng vô hiệu để giải quyết hợp lý, công bằng.
Trên thực tiễn, Điều 396 Bộ luật Dân sự 2015 ít được viện dẫn trực tiếp nhưng lại đóng vai trò "chốt chặn" quan trọng trong giao dịch dân sự, đặc biệt với người cao tuổi, người bệnh nặng hoặc người có khó khăn trong nhận thức. Chẳng hạn, ông A gửi văn bản đề nghị bán nhà cho ông B, ấn định thời hạn trả lời 15 ngày. Ngày thứ 10, ông B đột ngột qua đời. Theo Điều 396, đề nghị giao kết chấm dứt hiệu lực, người thừa kế của ông B không thể "thay thế" ông B để chấp nhận đề nghị, bởi việc chấp nhận gắn chặt với ý chí cá nhân người được đề nghị. Tương tự, nếu ông B bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự theo Điều 22 hoặc có quyết định theo Điều 23 (người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi), đề nghị cũng chấm dứt. Ngược lại, nếu ông B đã chấp nhận trước thời điểm chết hoặc mất năng lực, hợp đồng đã hình thành và Điều 396 không còn áp dụng; khi đó xử lý theo quy định về thừa kế hoặc đại diện.
Về lưu ý, cần phân biệt rõ hai trường hợp: (i) bên được đề nghị chết/mất năng lực trước khi chấp nhận – đề nghị chấm dứt; (ii) bên đề nghị chết/mất năng lực – Điều 396 không điều chỉnh, mà áp dụng Điều 395 về chấm dứt đề nghị khi bên đề nghị chết hoặc mất năng lực, trừ khi đề nghị gắn với tài sản thừa kế. Ngoài ra, cần xác định chính xác thời điểm chết (giấy chứng tử) hoặc thời điểm có quyết định của Tòa án để tránh tranh chấp về thời hạn trả lời. Doanh nghiệp, tổ chức khi giao kết hợp đồng nên quy định rõ cơ chế thông báo, thời hạn chấp nhận và điều khoản xử lý khi bên kia mất năng lực, nhằm bảo đảm tính ổn định pháp lý và phù hợp với nguyên tắc thiện chí tại khoản 3 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
