Điều 391. Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây: 1. Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng; 2. Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận; 3. Hết thời hạn trả lời chấp nhận; 4. Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực; 5. Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực; 6. Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Khái quát Điều 391 Bộ luật Dân sự 2015
Điều 391 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng. Đây là quy định nằm trong Chương XVI (Giao kết hợp đồng) Phần thứ ba Bộ luật Dân sự 2015, điều chỉnh giai đoạn tiền hợp đồng — thời điểm đề nghị giao kết chưa làm phát sinh hợp đồng nhưng đã tạo ra ràng buộc pháp lý nhất định đối với bên đề nghị.
Nội dung Điều 391 xác lập các căn cứ chấm dứt hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng, bao gồm: bên đề nghị nhận được thông báo chấp nhận giao kết; thời hạn trả lời chấp nhận đã hết; bên đề nghị rút lại đề nghị theo quy định tại Điều 390; bên đề nghị thay đổi hoặc rút lại đề nghị theo quy định tại Điều 389; và các trường hợp khác theo thỏa thuận hoặc pháp luật.
Điều luật có ý nghĩa thực tiễn quan trọng. Ví dụ: A gửi văn bản đề nghị bán lô hàng cho B, ấn định thời hạn trả lời 10 ngày. Nếu hết 10 ngày B không phản hồi, đề nghị chấm dứt hiệu lực (căn cứ khoản 2 Điều 391). Hoặc A rút lại đề nghị trước khi B chấp nhận, đề nghị cũng chấm dứt theo khoản 3 Điều 391 dẫn chiếu Điều 390.
Quy định này bảo đảm nguyên tắc tự do ý chí, thiện chí, trung thực tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, đồng thời xác định rõ thời điểm bên đề nghị không còn bị ràng buộc, tránh tranh chấp về việc hợp đồng đã giao kết hay chưa. Việc nắm rõ Điều 391 giúp các bên chủ động trong đàm phán, xác định chính xác thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ hợp đồng.
Điều 391 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng. Theo đó, đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp: (i) bên đề nghị nhận được trả lời không chấp nhận; (ii) hết thời hạn trả lời chấp nhận; (iii) khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực; (iv) khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực; (v) theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên nhận đề nghị trong thời hạn chờ trả lời.
Quy định này liên hệ trực tiếp với Điều 386 (đề nghị giao kết hợp đồng), Điều 387 (thay đổi, rút lại đề nghị), Điều 388 (hủy bỏ đề nghị), Điều 389 (trường hợp không được thay đổi, rút lại, hủy bỏ) và Điều 390 (chấp nhận đề nghị). Điều 391 là hệ quả pháp lý tất yếu khi đề nghị không còn giá trị ràng buộc.
Ví dụ thực tiễn: A gửi đề nghị bán lô hàng cho B, ấn định thời hạn trả lời 10 ngày. Ngày thứ 5, B trả lời không mua. Đề nghị chấm dứt theo điểm (i). Hoặc A gửi đề nghị nhưng trước khi B nhận được, A gửi thông báo rút lại đề nghị và thông báo này đến B cùng lúc hoặc trước đề nghị — đề nghị chấm dứt theo điểm (iii), phù hợp Điều 387.
Hệ quả: sau khi đề nghị chấm dứt, bên nhận không thể chấp nhận để phát sinh hợp đồng; nếu vẫn chấp nhận thì cấu thành đề nghị mới. Quy định bảo đảm nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết tại khoản 2 Điều 3 và thiện chí, trung thực tại khoản 3 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.
Khái niệm đề nghị giao kết hợp đồng. Đề nghị giao kết hợp đồng là sự thể hiện ý chí của một bên (bên đề nghị) muốn giao kết hợp đồng với bên kia. Điều 386 Bộ luật Dân sự 2015 quy định đề nghị giao kết hợp đồng phải xác định rõ chủ thể, nội dung chủ yếu của hợp đồng và thời hạn trả lời. Đề nghị chỉ có hiệu lực khi được gửi đến bên được đề nghị. Đây là bước khởi đầu của quá trình giao kết, thể hiện nguyên tắc tự do ý chí tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.
Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng. Điều 391 Bộ luật Dân sự 2015 quy định các căn cứ chấm dứt đề nghị: (i) bên được đề nghị trả lời không chấp nhận; (ii) hết thời hạn trả lời mà bên được đề nghị không trả lời; (iii) khi bên đề nghị biết hoặc phải biết bên được đề nghị đã chết, mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; (iv) bên đề nghị chết, mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. Hệ quả: đề nghị không còn giá trị ràng buộc, các bên không phát sinh quyền, nghĩa vụ hợp đồng.
Quyền và nghĩa vụ. Trước khi hợp đồng giao kết, bên đề nghị có quyền ràng buộc bên kia trong thời hạn đề nghị (Điều 388), đồng thời có nghĩa vụ không thay đổi, rút lại đề nghị trái quy định. Bên được đề nghị có quyền chấp nhận hoặc không chấp nhận; nếu im lặng quá hạn thì đề nghị chấm dứt theo điểm b khoản 1 Điều 391.
Ví dụ thực tiễn. A gửi văn bản đề nghị bán xe cho B, thời hạn trả lời 07 ngày. Hết 07 ngày B không phản hồi. Theo điểm b khoản 1 Điều 391, đề nghị chấm dứt; A không còn bị ràng buộc, có thể bán cho người khác. Nếu B chết trong thời hạn đó, đề nghị cũng chấm dứt theo điểm c khoản 1 Điều 391.
Điều 391 nằm trong Chương XVI (Giao kết hợp đồng) Phần thứ ba BLDS 2015, không tồn tại độc lập mà gắn chặt với các điều lân cận và nguyên tắc chung.
Liên hệ nội bộ Chương XVI: Điều 391 quy định chấm dứt đề nghị giao kết. Điều 386 xác định đề nghị giao kết là sự thể hiện ý chí rõ ràng. Điều 388 quy định đề nghị có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được. Điều 393 xác định thời điểm giao kết. Do đó, khi đề nghị chấm dứt theo Điều 391 thì không thể phát sinh giao kết theo Điều 393 — hệ quả logic trực tiếp.
Liên hệ nguyên tắc chung: Điều 3 khoản 2, 3 BLDS 2015 — tự do, tự nguyện, thiện chí, trung thực. Điều 391 là biểu hiện cụ thể: bên đề nghị có quyền rút lại nhưng phải tuân thủ điều kiện luật định, bảo đảm thiện chí với bên được đề nghị.
Liên hệ chế tài: Điều 419 BLDS 2015 về bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ. Nếu bên đề nghị chấm dứt trái quy định Điều 391 gây thiệt hại, có thể phát sinh trách nhiệm bồi thường.
Ví dụ thực tiễn: A gửi đề nghị mua 100 tấn gạo cho B, nêu rõ thời hạn trả lời 10 ngày. Ngày thứ 5, A gửi thông báo chấm dứt đề nghị. Theo Điều 391, việc chấm dứt chỉ có hiệu lực khi thông báo đến B trước khi B trả lời chấp nhận. Nếu B đã chấp nhận trước thời điểm đó, hợp đồng đã giao kết theo Điều 393; A không thể đơn phương chấm dứt mà phải thực hiện nghĩa vụ hoặc chịu chế tài theo Điều 419.
Như vậy, Điều 391 vừa giới hạn quyền rút lại của bên đề nghị, vừa bảo vệ lợi ích chính đáng của bên được đề nghị, thống nhất với nguyên tắc thiện chí tại Điều 3 và cơ chế trách nhiệm tại Điều 419 BLDS 2015.
Điều 391 BLDS 2015 quy định ba căn cứ chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng: (i) bên đề nghị nhận được trả lời không chấp nhận; (ii) hết thời hạn trả lời chấp nhận; (iii) thông báo thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực. Thực tiễn áp dụng cho thấy tranh chấp thường phát sinh ở hai điểm: thời điểm chấm dứt và hậu quả pháp lý khi bên đề nghị đã chuẩn bị giao kết.
Thứ nhất, xác định thời điểm chấm dứt. Điểm (ii) gắn với thời hạn trả lời. Nếu đề nghị ấn định thời hạn, hết hạn mà không có chấp nhận thì đề nghị đương nhiên chấm dứt, không cần thông báo. Nếu không ấn định thời hạn, áp dụng Điều 394 BLDS: chấp nhận chỉ có hiệu lực trong thời hạn hợp lý. Ví dụ: A gửi đề nghị mua hàng ngày 01/3, yêu cầu trả lời trước 10/3. B im lặng đến 11/3 mới đồng ý — đề nghị đã chấm dứt theo điểm (ii), B không thể viện lẽ "chỉ trễ một ngày".
Thứ hai, thay đổi hoặc rút lại đề nghị. Điều 390 BLDS cho phép thay đổi/rút lại nếu bên đề nghị đã nêu rõ quyền này hoặc bên được đề nghị chưa biết nội dung đề nghị. Khi thông báo thay đổi/rút lại có hiệu lực, đề nghị chấm dứt theo điểm (iii). Lưu ý: nếu bên được đề nghị đã biết đề nghị trước khi nhận thông báo rút lại, việc rút lại không có hiệu lực — đề nghị vẫn tồn tại.
Lưu ý thực tiễn. Một, chấm dứt đề nghị không đồng nghĩa chấm dứt trách nhiệm. Nếu bên đề nghị rút lại trái quy định gây thiệt hại, có thể phát sinh trách nhiệm bồi thường theo Điều 3 khoản 5 và các quy định về trách nhiệm dân sự. Hai, cần phân biệt đề nghị giao kết với lời mời đàm phán — chỉ đề nghị giao kết mới chịu sự điều chỉnh của Điều 391. Ba, trong hợp đồng điện tử, thời điểm nhận thông báo xác định theo Điều 400 BLDS, ảnh hưởng trực tiếp đến việc đề nghị đã chấm dứt hay chưa. Doanh nghiệp nên ghi rõ thời hạn trả lời và cơ chế thông báo trong đề nghị để tránh tranh chấp.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
