Điều 390. Hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể hủy bỏ đề nghị nếu đã nêu rõ quyền này trong đề nghị và bên được đề nghị nhận được thông báo về việc hủy bỏ đề nghị trước khi người này gửi thông báo chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 390 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về việc hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng, một chế định quan trọng trong pháp luật hợp đồng nhằm bảo đảm quyền tự do ý chí và sự ổn định của quan hệ giao dịch. Cụ thể, khoản 1 Điều 390 xác lập nguyên tắc: bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể hủy bỏ đề nghị nếu bên được đề nghị chưa nhận được đề nghị hoặc chưa chấp nhận đề nghị, nhưng phải thông báo cho bên được đề nghị biết về việc hủy bỏ trước khi bên này nhận được đề nghị hoặc trước khi bên này chấp nhận đề nghị. Khoản 2 bổ sung quy định: nếu bên đề nghị hủy bỏ đề nghị sau khi bên được đề nghị đã nhận được đề nghị và bên được đề nghị chưa chấp nhận thì bên đề nghị phải thông báo ngay cho bên được đề nghị về việc hủy bỏ, trừ trường hợp bên đề nghị có nêu rõ quyền hủy bỏ trong đề nghị hoặc hai bên có thỏa thuận khác. Quy định này thể hiện sự cân bằng giữa quyền tự do giao kết của bên đề nghị và việc bảo vệ lợi ích chính đáng của bên được đề nghị, đặc biệt khi bên này đã có sự chuẩn bị hoặc tin tưởng vào đề nghị.
Ví dụ thực tiễn: Công ty A gửi email đề nghị bán 100 tấn gạo cho Công ty B với thời hạn chấp nhận là 5 ngày. Sau 2 ngày, Công ty A phát hiện giá gạo tăng mạnh nên muốn hủy bỏ đề nghị. Trong trường hợp này, nếu Công ty B chưa nhận được đề nghị (do email chưa đến) hoặc chưa chấp nhận, Công ty A có thể hủy bỏ nhưng phải thông báo cho Công ty B trước khi Công ty B nhận được đề nghị hoặc trước khi Công ty B chấp nhận. Nếu Công ty A đã nhận được thông báo chấp nhận của Công ty B trước khi thông báo hủy bỏ, việc hủy bỏ không có hiệu lực, trừ khi đề nghị ban đầu có điều khoản cho phép hủy bỏ.
So với Bộ luật Dân sự 2005 (Điều 396), Điều 390 Bộ luật Dân sự 2015 có điểm kế thừa và phát triển: bổ sung quy định rõ về trường hợp bên đề nghị có quyền hủy bỏ nếu đã nêu rõ trong đề nghị hoặc có thỏa thuận khác, đồng thời nhấn mạnh nghĩa vụ thông báo ngay. Điều luật này liên quan chặt chẽ đến Điều 386 (đề nghị giao kết hợp đồng), Điều 387 (thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực), Điều 388 (thay đổi nội dung đề nghị), và Điều 397 (thời điểm giao kết hợp đồng), tạo nên cơ chế pháp lý hoàn chỉnh cho quá trình giao kết hợp đồng. Việc tuân thủ Điều 390 không chỉ bảo vệ quyền lợi các bên mà còn góp phần duy trì trật tự, an toàn trong giao dịch dân sự, thương mại.
Điều 390 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng, cụ thể: (1) Người đề nghị giao kết hợp đồng có thể hủy bỏ đề nghị nếu người được đề nghị chưa nhận được đề nghị và việc hủy bỏ phải được người đề nghị thông báo cho người được đề nghị trước khi người này nhận được đề nghị; (2) Trường hợp người đề nghị đã ấn định thời hạn trả lời mà sau đó hủy bỏ đề nghị, thì phải thông báo cho người được đề nghị biết về việc hủy bỏ trước khi người này nhận được đề nghị hoặc trước khi hết thời hạn trả lời; (3) Nếu người đề nghị giao kết hợp đồng hủy bỏ đề nghị trái với quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, thì phải chịu trách nhiệm dân sự do lỗi của mình theo quy định của pháp luật.
Quy định này thể hiện nguyên tắc thiện chí, trung thực và tự chịu trách nhiệm tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, đồng thời bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của người được đề nghị. Trường hợp người đề nghị tự ý hủy bỏ đề nghị giao kết mà không bảo đảm thời điểm thông báo theo luật, người này phải bồi thường thiệt hại phát sinh. Chế tài bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ được quy định tại Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015. Ngoài ra, thời điểm giao kết hợp đồng được xác định theo Điều 400, trong đó đề nghị giao kết được coi là cơ sở quan trọng để xác lập quan hệ hợp đồng.
Ví dụ: Ngày 1/3, A gửi thư đề nghị bán cho B chiếc xe với thời hạn trả lời đến ngày 10/3. Ngày 5/3, A gửi thư hủy bỏ đề nghị, nhưng do B chỉ nhận thư hủy bỏ vào ngày 8/3 – sau khi B đã nhận đề nghị – nên việc hủy bỏ không đúng quy định tại khoản 2 Điều 390. Nếu B đã tiến hành các bước chuẩn bị để giao kết và bị thiệt hại, A phải bồi thường theo quy định tại khoản 3 Điều 390. Quy định này góp phần ổn định giao dịch dân sự, hạn chế tình trạng tùy tiện rút lại đề nghị, đồng thời tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho việc giải quyết tranh chấp về giao kết hợp đồng.
Phân tích khái niệm, quyền và nghĩa vụ hợp đồng trong bối cảnh Điều 390 BLDS 2015
Điều 390 Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015 nằm trong Chương XVI về giao kết hợp đồng, cụ thể quy định về hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng. Để hiểu đúng điều luật này, trước hết cần làm rõ khái niệm: đề nghị giao kết hợp đồng là sự thể hiện ý chí rõ ràng của bên đề nghị (bên chào hàng) muốn xác lập hợp đồng với bên được đề nghị (bên nhận chào hàng) theo những nội dung xác định (Điều 386 BLDS 2015). Đề nghị này có thể được rút lại hoặc hủy bỏ tùy thuộc vào thời điểm và cách thức phát sinh hiệu lực (Điều 387, 388 BLDS 2015).
Về quyền và nghĩa vụ, bên đề nghị có quyền hủy bỏ đề nghị nếu đã nêu rõ quyền đó trong đề nghị hoặc theo thỏa thuận, tập quán; nhưng phải thông báo ngay cho bên được đề nghị và chịu trách nhiệm nếu bên này đã hành động trên cơ sở tin vào đề nghị đó. Đây là biểu hiện của nguyên tắc thiện chí, trung thực (khoản 3 Điều 3 BLDS 2015) và tự chịu trách nhiệm (khoản 5 Điều 3). Bên được đề nghị không có nghĩa vụ chấp nhận, nhưng khi đã chấp nhận thì đề nghị chuyển thành hợp đồng, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ hai chiều.
Ví dụ thực tiễn: Công ty A gửi email chào bán lô hàng, ghi rõ “đề nghị có thể hủy bỏ trong 3 ngày”. Công ty B nhận được, dự trù kho bãi và ký hợp đồng với đối tác. Ngày hôm sau, A hủy đề nghị. Căn cứ Điều 390, A phải bồi thường thiệt hại thực tế cho B. Ngược lại, nếu A đã ấn định thời hạn trả lời cố định (Điều 389) thì việc hủy bỏ trái quy định có thể bị coi là vi phạm nghĩa vụ tiền hợp đồng.
Tóm lại, Điều 390 cân bằng giữa tự do ý chí và bảo vệ lợi ích chính đáng của bên được đề nghị, đồng thời cụ thể hóa các nguyên tắc cơ bản tại Điều 3 BLDS 2015.
Điều 390 BLDS 2015 quy định về hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng không tồn tại độc lập mà có mối liên hệ chặt chẽ, logic với nhiều điều luật khác trong Bộ luật, tạo thành chỉnh thể thống nhất điều chỉnh giai đoạn tiền hợp đồng. Trước hết, Điều 390 phải được đọc cùng với Điều 386 (Định nghĩa đề nghị giao kết hợp đồng) và Điều 387 (Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực). Theo đó, đề nghị giao kết có hiệu lực từ thời điểm được gửi đến bên được đề nghị; do đó, việc hủy bỏ chỉ có ý nghĩa pháp lý khi bên đề nghị thay đổi ý chí trước hoặc tại thời điểm đề nghị chưa phát sinh hiệu lực. Nói cách khác, Điều 390 là hệ quả tất yếu của cơ chế xác định hiệu lực tại Điều 387, bảo đảm quyền tự do ý chí của chủ thể theo Điều 3 BLDS về nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận.
Thứ hai, Điều 390 liên hệ mật thiết với Điều 391 (Thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng) và Điều 392 (Hủy bỏ giao dịch dân sự). Nếu Điều 391 cho phép bên đề nghị thay đổi hoặc rút lại đề nghị sau khi đã gửi nhưng phải thông báo trước khi bên được đề nghị chấp nhận, thì Điều 390 giải quyết trường hợp chấm dứt hiệu lực của đề nghị trước cả thời điểm đó. Sự phân biệt này rất quan trọng trong thực tiễn: nếu thông báo hủy bỏ đến sau khi bên được đề nghị đã chấp nhận, hợp đồng đã giao kết theo Điều 400 (Thời điểm giao kết hợp đồng), và bên đề nghị không thể đơn phương hủy bỏ mà phải chịu trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ theo Điều 351 và Điều 360 BLDS. Ví dụ, A gửi đề nghị bán nhà cho B, B đồng ý và gửi chấp nhận; nếu A thông báo hủy bỏ sau đó thì hợp đồng vẫn hình thành, A phải bồi thường thiệt hại.
Thứ ba, Điều 390 còn gắn với Điều 385 (Định nghĩa hợp đồng) và Điều 388 (Thời hạn trả lời đề nghị giao kết hợp đồng). Khi bên đề nghị ấn định thời hạn trả lời, việc hủy bỏ đề nghị trong thời hạn đó có thể bị coi là vi phạm nghĩa vụ thiện chí, trái nguyên tắc trung thực quy định tại Điều 3 khoản 3 BLDS, làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo Điều 360. Như vậy, Điều 390 không chỉ là quy định kỹ thuật về hủy bỏ đề nghị mà còn là công cụ cân bằng lợi ích giữa các bên trong giai đoạn tiền hợp đồng, phù hợp với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự Việt Nam.
Thực tiễn áp dụng và lưu ý
Trong thực tiễn, Điều 390 Bộ luật Dân sự 2015 được áp dụng phổ biến trong các giao dịch thương mại, mua bán hàng hóa, dịch vụ và cả giao dịch dân sự thông thường. Ví dụ: ngày 01/3/2023, Công ty A gửi email đề nghị bán 1.000 tấn gạo cho Công ty B với giá 12 triệu đồng/tấn, ấn định thời hạn trả lời đến ngày 10/3/2023. Ngày 05/3/2023, Công ty A gửi thông báo hủy bỏ đề nghị vì giá thị trường biến động. Nếu Công ty B chưa nhận được thông báo đó vào thời điểm chấp nhận giao kết (ngày 08/3/2023), đề nghị vẫn có hiệu lực; ngược lại, nếu B đã nhận thông báo trước khi chấp nhận thì đề nghị bị hủy bỏ. Cơ sở pháp lý là khoản 1 và khoản 2 Điều 390: bên đề nghị có thể thay đổi hoặc hủy bỏ đề nghị nếu bên được đề nghị chưa nhận được thông báo thay đổi hoặc hủy bỏ trước khi trả lời chấp nhận. Đối với đề nghị giao kết có ấn định thời hạn trả lời, khoản 3 Điều 390 quy định bên đề nghị chỉ được hủy bỏ đề nghị trong trường hợp đã nêu rõ quyền hủy bỏ và bên được đề nghị phải nhận được thông báo hủy bỏ trước khi trả lời chấp nhận.
Lưu ý quan trọng: việc hủy bỏ đề nghị là hành vi pháp lý đơn phương, do đó bên đề nghị phải chứng minh thông báo đã đến tay bên được đề nghị theo Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015 về thời điểm giao dịch dân sự có hiệu lực. Nếu bên đề nghị hủy bỏ trái quy định, gây thiệt hại cho bên được đề nghị thì phải bồi thường theo Điều 416 Bộ luật Dân sự 2015. Thực tiễn giải quyết tranh chấp cho thấy nhiều trường hợp bên hủy bỏ chỉ thông báo qua điện thoại hoặc mạng xã hội nhưng không có căn cứ xác thực, dẫn đến việc hủy bỏ không được công nhận. Do đó, doanh nghiệp cần thể hiện rõ thời hạn trả lời, hình thức thông báo, phương tiện gửi và lưu giữ chứng cứ để bảo đảm quyền hủy bỏ hợp pháp.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
