Điều 398. Nội dung của hợp đồng 1. Các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng. 2. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây: a) Đối tượng của hợp đồng; b) Số lượng, chất lượng; c) Giá, phương thức thanh toán; d) Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên; e) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; g) Phương thức giải quyết tranh chấp.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Căn cứ: Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13).
Theo Điều 398, nội dung hợp đồng gồm các điều khoản do các bên thỏa thuận, gồm ba nhóm:
Ví dụ thực tiễn: Hợp đồng thuê nhà. Điều khoản cơ bản: đối tượng (căn nhà), giá thuê, thời hạn thuê — thiếu thì không giao kết được. Điều khoản thông thường: phương thức trả tiền hàng tháng, thời điểm trả — không thỏa thuận thì áp dụng Điều 481 BLDS. Điều khoản tùy nghi: mức phạt khi trả chậm, cơ quan giải quyết tranh chấp — do các bên tự định đoạt.
Lưu ý thực tiễn: Phân biệt ba nhóm mang tính tương đối, phụ thuộc loại hợp đồng. Điều khoản cơ bản thiếu có thể dẫn tới hợp đồng vô hiệu theo Điều 122, 123 BLDS. Điều khoản tùy nghi không được trái điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội (khoản 2 Điều 3 BLDS).
Căn cứ: Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13).
Theo Điều 398, nội dung hợp đồng gồm hai nhóm điều khoản:
Phân biệt mang tính tương đối, phụ thuộc loại hợp đồng. Ví dụ hợp đồng mua bán nhà: đối tượng (căn nhà), giá, phương thức thanh toán là điều khoản cơ bản — thiếu giá thì không xác định được nghĩa vụ trả tiền, hợp đồng vô hiệu hoặc không giao kết được. Ngược lại, điều khoản phạt vi phạm, giải quyết tranh chấp, bảo mật là thông thường — không thỏa thuận vẫn không ảnh hưởng hiệu lực.
Hệ quả pháp lý: Điều khoản cơ bản thiếu → không có đối tượng hoặc nội dung không xác định → hợp đồng không giao kết (Điều 398). Điều khoản thông thường thiếu → hợp đồng vẫn hình thành; khi phát sinh tranh chấp, áp dụng quy định pháp luật tương ứng hoặc tập quán (Điều 5) để lấp khoảng trống.
Thực tiễn: Nhiều hợp đồng vô hiệu do bỏ sót điều khoản cơ bản — đặc biệt giá và đối tượng. Ngược lại, thiếu điều khoản thông thường chỉ làm phát sinh rủi ro, không làm hợp đồng vô hiệu. Do đó khi soạn thảo, cần xác định rõ đâu là điều khoản cơ bản của loại hợp đồng cụ thể để tránh hợp đồng không giao kết được.
Căn cứ: Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13).
Hợp đồng thiếu điều khoản không đương nhiên vô hiệu. Điều 398 xử lý theo hai hướng: bổ sung bằng thỏa thuận, hoặc áp dụng quy định của pháp luật.
1. Bổ sung theo thỏa thuận (khoản 1). Khi hợp đồng thiếu điều khoản về nội dung chủ yếu, các bên có thể thỏa thuận bổ sung. Phần đã thực hiện vẫn có hiệu lực. Ví dụ: hợp đồng mua bán bỏ sót giá — các bên thương lượng lại giá, không phải hủy toàn bộ giao dịch.
2. Áp dụng quy định pháp luật (khoản 2). Không thỏa thuận được thì áp dụng quy định của pháp luật. Đây là cơ chế "lấp khoảng trống" — hợp đồng vẫn được thực hiện theo chuẩn luật định.
3. Hệ quả cụ thể.
4. Giới hạn. Nếu thiếu điều khoản đến mức không xác định được đối tượng, hợp đồng có thể vô hiệu do không có đối tượng (Điều 117, 408). Khi đó không bổ sung được — hậu quả là hủy hợp đồng, hoàn trả.
Thực tiễn. Tòa án thường tuyên hợp đồng vẫn hiệu lực, chỉ điều chỉnh nội dung thiếu theo luật. Doanh nghiệp nên dự liệu điều khoản chủ yếu ngay khi soạn thảo để tránh tranh chấp.
Căn cứ: Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015.
Điều 398 quy định các bên có thể thỏa thuận bổ sung nội dung hợp đồng. Cụ thể, khoản 1 liệt kê nội dung có thể thỏa thuận, gồm: đối tượng; số lượng, chất lượng; giá, phương thức thanh toán; thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện; quyền, nghĩa vụ các bên; trách nhiệm do vi phạm; phương thức giải quyết tranh chấp. Khoản 2 mở rộng: ngoài nội dung trên, các bên có thể thỏa thuận bổ sung nội dung khác, miễn không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
Bổ sung nội dung hợp đồng phát sinh theo hai hướng:
Ví dụ thực tiễn: A bán cho B 100 tấn gạo. Hợp đồng ban đầu chỉ ghi số lượng, giá, thời hạn giao. Sau đó hai bên lập phụ lục bổ sung điều khoản phạt vi phạm 5% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm và điều khoản kiểm định chất lượng tại cảng đến. Phụ lục này hợp pháp vì không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội (khoản 2 Điều 398).
Lưu ý: nội dung bổ sung không được trái với nội dung đã thỏa thuận trước đó nếu không có sự đồng ý của bên kia. Thỏa thuận bổ sung là một phần của hợp đồng, có hiệu lực ràng buộc như hợp đồng chính (Điều 3 khoản 2 BLDS 2015: cam kết, thỏa thuận hợp pháp có hiệu lực thực hiện đối với các bên).
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
