Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn 1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký. 2. Các trường hợp được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm: a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký; b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký; c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký; d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó; đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”; e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký; g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông”; h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh n
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp bị cấm trong đặt tên doanh nghiệp. Cụ thể, tên doanh nghiệp không được trùng với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; không được trùng với tên của doanh nghiệp đã giải thể nhưng chưa quá 05 năm kể từ ngày có quyết định giải thể; không được trùng với tên của doanh nghiệp đang trong quá trình phá sản hoặc đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ngoài ra, tên doanh nghiệp không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục của dân tộc. Tên doanh nghiệp cũng không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, trừ trường hợp được sự chấp thuận của cơ quan, tổ chức đó.
Về tên gây nhầm lẫn, Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tên doanh nghiệp bị coi là gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác nếu tên tiếng Việt của doanh nghiệp được viết khác đi về phiên âm, về dấu, về vị trí của từ, thứ tự của từ, hoặc có phần tên riêng giống với phần tên riêng của doanh nghiệp khác; hoặc tên bằng tiếng nước ngoài trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp khác; hoặc phần tên riêng trùng với phần tên riêng của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong cùng ngành, nghề kinh doanh.
Thực tiễn, cơ quan đăng ký kinh doanh thường từ chối hồ sơ khi tên doanh nghiệp mới có phần tên riêng trùng hoặc gần giống với doanh nghiệp đã đăng ký trong cùng lĩnh vực hoạt động, nhằm tránh gây hiểu lầm cho khách hàng và bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp đăng ký trước.
1. Nguyên tắc chung về tên trùng
Khoản 1 Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký. Nguyên tắc này áp dụng trên phạm vi toàn quốc, không giới hạn theo địa bàn tỉnh, thành phố. Cơ sở pháp lý là khoản 2 Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó tên doanh nghiệp phải được viết bằng tiếng Việt và không trùng với tên doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Các trường hợp bị coi là tên trùng
Khoản 2 Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể các trường hợp tên trùng, gồm:
3. Tên gây nhầm lẫn
Khoản 3 Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê các trường hợp tên gây nhầm lẫn, ví dụ: tên riêng trùng với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại hình đã đăng ký nhưng khác loại hình doanh nghiệp; tên riêng trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký thuộc cùng ngành, nghề kinh doanh; tên riêng chỉ khác bằng từ "miền Bắc", "miền Nam", "miền Trung", "miền Tây", "miền Đông".
4. Ví dụ thực tiễn
Doanh nghiệp A đã đăng ký tên "Công ty TNHH Thương mại Sài Gòn". Doanh nghiệp B đề nghị đăng ký tên "Công ty TNHH Thương mại Sài Gòn - Chi nhánh miền Bắc" sẽ bị từ chối vì tên riêng "Thương mại Sài Gòn" trùng với doanh nghiệp đã đăng ký và việc thêm cụm từ "miền Bắc" không làm thay đổi tính trùng, gây nhầm lẫn theo điểm c khoản 3 Điều 41. Tương tự, "Công ty CP Sài Gòn" cũng bị coi là gây nhầm lẫn với "Công ty TNHH Sài Gòn" nếu cùng ngành nghề kinh doanh, vì tên riêng trùng nhưng khác loại hình doanh nghiệp.
5. Hậu quả pháp lý
Theo khoản 4 Điều 41, doanh nghiệp vi phạm quy định về tên trùng, gây nhầm lẫn sẽ bị cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu sửa đổi tên. Trường hợp không sửa đổi, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP và buộc phải thay đổi tên trong thời hạn nhất định. Do đó, trước khi nộp hồ sơ đăng ký, doanh nghiệp cần tra cứu tên trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh rủi ro pháp lý và chi phí sửa đổi hồ sơ.
Tên gây nhầm lẫn là một trong những trường hợp bị cấm khi đặt tên doanh nghiệp. Theo khoản 2 Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020, tên doanh nghiệp không được trùng và không được gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong phạm vi toàn quốc. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp đã hoạt động, tránh xung đột thương mại và bảo đảm trật tự quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh.
Khoản 3 Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê cụ thể các trường hợp bị coi là tên gây nhầm lẫn. Thứ nhất, tên viết bằng tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc trùng với tên của doanh nghiệp đã đăng ký. Thứ hai, tên viết bằng tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký do bỏ dấu hoặc khác về âm đối với tên riêng. Thứ ba, tên viết bằng tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký, dù có thêm hoặc bớt các từ loại hình doanh nghiệp như "công ty trách nhiệm hữu hạn", "công ty cổ phần", "công ty hợp danh", "doanh nghiệp tư nhân". Thứ tư, tên viết bằng tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký, dù có thêm hoặc bớt các từ "tân", "mới", "miền bắc", "miền nam", "miền trung", "miền đông", "miền tây" hoặc các từ tương tự. Thứ năm, tên viết bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký. Thứ sáu, tên viết bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết bằng tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký. Thứ bảy, tên viết bằng tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký. Cuối cùng, tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký, dù khác về loại hình doanh nghiệp hoặc khác về phần tên viết bằng tiếng nước ngoài.
Ví dụ thực tiễn: Doanh nghiệp A đã đăng ký tên "Công ty TNHH Hoàng Gia". Doanh nghiệp B đề nghị đăng ký "Công ty Cổ phần Hoàng Gia" sẽ bị từ chối vì tên riêng "Hoàng Gia" trùng nhau, dù khác loại hình doanh nghiệp. Tương tự, "Công ty TNHH Tân Hoàng Gia" cũng bị coi là gây nhầm lẫn do thêm từ "Tân". Việc tuân thủ quy định này giúp doanh nghiệp tránh bị từ chối hồ sơ đăng ký, tiết kiệm thời gian và chi phí, đồng thời tránh các tranh chấp pháp lý về tên thương mại sau này.
Khi doanh nghiệp đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký, cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền xử lý vi phạm theo quy định tại Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, doanh nghiệp vi phạm quy định về đặt tên sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo mức độ vi phạm. Trong trường hợp tên doanh nghiệp đã được chấp thuận nhưng sau đó phát hiện trùng hoặc gây nhầm lẫn, cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền yêu cầu doanh nghiệp thay đổi tên trong một thời hạn nhất định.
Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm về tên của mình, đồng thời cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra, từ chối đăng ký nếu tên vi phạm. Tuy nhiên, trên thực tế, việc kiểm tra sơ bộ tại thời điểm đăng ký không thể phát hiện hết các trường hợp gây nhầm lẫn tinh vi, ví dụ như sử dụng tên viết tắt, tên phiên âm, hoặc tên có cấu trúc tương tự nhưng khác loại hình doanh nghiệp. Khi đó, doanh nghiệp bị ảnh hưởng có quyền khiếu nại hoặc khởi kiện yêu cầu cơ quan có thẩm quyền buộc doanh nghiệp vi phạm đổi tên.
Về trình tự xử lý, khi phát hiện vi phạm, cơ quan đăng ký kinh doanh ra thông báo yêu cầu doanh nghiệp đăng ký thay đổi tên. Nếu doanh nghiệp không thực hiện trong thời hạn ấn định, cơ quan này có thể áp dụng biện pháp xử phạt hành chính và buộc doanh nghiệp phải chấm dứt sử dụng tên vi phạm. Ví dụ thực tiễn: một công ty TNHH đăng ký tên trùng với tên công ty cổ phần đã hoạt động lâu năm trong cùng lĩnh vực, dù khác loại hình nhưng gây nhầm lẫn cho khách hàng. Công ty bị ảnh hưởng đã khiếu nại, cơ quan đăng ký kinh doanh sau khi xác minh đã buộc công ty mới phải đổi tên và xử phạt hành chính. Như vậy, doanh nghiệp cần chủ động rà soát tên trước khi đăng ký để tránh rủi ro pháp lý và chi phí thay đổi tên sau này.
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
